ЖИТОМИРСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________
__________________________________________________________________________________
10002, м.Житомир, майдан Путятинський, 3/65 тел.(8-0412) 48-16-02
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"27" жовтня 2009 р. Справа № 3/132
Житомирський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді
суддів:
при секретарі ,
за участю представників сторін:
від позивача: Івахова Р.В. - арбітражного керуючого - ліквідатора СТОВ "Поділля",
Забєліна В.А. - представника за довіреністю №31/03-09 від 02.09.2009р.,
від відповідача: ОСОБА_3 - представника за довіреністю від 05.01.2008р.,
розглянувши апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля", с. Харківці Старосинявського району Хмельницької області
на рішення Господарського суду Хмельницької області
від "05" червня 2009 р. у справі № 3/132 (головуючий суддя: Вибодовський О.Д.,
судді: Радченя Д.І., Олійник Ю.П.)
за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля", с. Харківці Старосинявського району Хмельницької області
до Приватного підприємства "Чумацький шлях", с. Харківці Старокостянтинівського району Хмельницької області
про визнання договору купівлі-продажу майна від 16.04.2004р. недійсним,
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.06.2009р. у справі №3/132 в задоволенні позову Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля" до Приватного підприємства "Чумацький шлях" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна від 16.04.2004р. відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, позивач звернувся до Житомирського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.06.2009р. у справі №3/132 та прийняти новий судовий акт, яким позовні вимоги СТОВ "Поділля" задовольнити.
Апеляційну скаргу мотивовано, зокрема, наступним:
- господарським судом першої інстанції не взято до уваги той факт, що майно, вказане в договорі купівлі-продажу від 16.04.2004р., знаходилась в податковій заставі, на його відчуження податкова інспекція дозволу не надавала. Продаж майна СТОВ "Поділля" свідчить про порушення прав кредитора (Старосинявського відділення Летичівської МДПІ) і завдання йому матеріальних збитків;
- аналізуючи докази, зібрані в матеріалах справи, Господарський суд Хмельницької області врахував, що СТОВ "Поділля" виконало зобов'язання, згідно з умовами договору, щодо передачі майна, і це підтверджується актом прийому-передачі від 22.04.2004р. Проте, суд не прийняв до уваги той факт, що ПП "Чумацький шлях" не виконало грошових зобов'язань щодо перерахування грошових коштів на рахунки підприємства, про що свідчить, зокрема, довідка ХОД ВАТ "Райффайзен Банк Аваль"; суд першої інстанції зазначив, що відповідач в рахунок оплати за отримане майно передав позивачу зерно пшениці на суму 33144,00 грн., що підтверджується накладними №133, №134 від 30.07.2004р. та довіреністю серії ЯЗС №873448. Однак, вказані документи не підтверджують факт здійснення розрахунків ПП "Чумацький шлях" згідно умов договору купівлі-продажу від 16.04.2004р.;
- господарський суд першої інстанції, посилаючись на постанову прокуратури Старосинявського району Хмельницької області про відмову в порушені кримінальної справи від 01.04.2009р., дійшов висновку, що договір купівлі-продажу від 16.04.2004р., протокол погодження цін від 16.04.2004р. та акт прийому-передачі від 22.04.2004р. не є підробленими. Проте, суд не дав оцінку підпису в вищевказаних документах неуповноваженої особи - ОСОБА_6, який не був заступником голови ліквідаційної комісії ОСОБА_5, що підтверджується протоколом зборів учасників СТОВ "Поділля" від 27.08.2002р. №9;
- при винесенні оскарженого рішення суд першої інстанції не врахував і те, що договір купівлі-продажу від 16.04.2004р. укладено із заінтересованою особою ОСОБА_7, який на момент укладення договору купівлі-продажу майна був власником та директором ПП "Чумацький шлях", а також виконавчим директором СТОВ "Поділля", що підтверджується протоколом зборів учасників СТОВ "Поділля" від 27.08.2002р. №9;
- невірним є висновок Господарського суду Хмельницької області про те, що позовні вимоги позивача щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.04.2004р. не підлягають захисту в суді в зв'язку з пропуском останнім без поважних причин строку позовної давності, а тому, керуючись ч.4 ст.267 Цивільного кодексу України, в їх задоволенні відмовлено;
- відмовляючи в позові, суд першої інстанції порушив приписи п.6 ст.3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч.4 ст.258 та ч.5 ст. 261 Цивільного кодексу України.
Представники позивача в судовому засіданні підтримали доводи апеляційної скарги, надавши пояснення в обґрунтування своїх тверджень. Вважають рішення Господарського суду Хмельницької області незаконним та необґрунтованим, в зв'язку з чим просять його скасувати, прийнявши новий судовий акт про задоволення позовних вимог.
Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу та його представник в засіданні суду проти доводів скарги заперечили. Вважають оскаржене рішення таким, що прийняте відповідно до вимог чинного законодавства. Просять рішення від 05.06.2009р. залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
У відзиві на апеляційну скаргу, зареєстрованому Житомирським апеляційним господарським судом 03.09.2009р. за вх.№02-01/5505/09, відповідач вказує на те, що за отримане майно Приватне підприємство "Чумацький шлях" здійснило розрахунок зерном пшениці в кількості 42 тони на загальну суму 33144,00 грн., відповідно до накладних №133, №134 від 30.07.2004р. Відповідач зазначає також, що на момент виконання спірного договору працювала ліквідаційна комісія товариства і будь-яка реалізація майнових активів здійснювалася під контролем Старосинявської ДПІ, яка надавала дозвіл на реалізацію заставного майна. Від реалізації майна товариства частково здійснювалась сплата податків до бюджету. Крім того, відповідач посилається на те, що термін дії договору купівлі-продажу від 16.04.2004р. між СТОВ "Поділля" та ПП "Чумацький шлях" закінчився виконанням зобов'язання, тобто 30.04.2004р. Враховуючи те, що до 22.01.2009р. позивач не заявляв своїх вимог до відповідача про неналежне виконання договору або його невиконання, то, на думку, відповідача, судом першої інстанції вірно застосовано вимоги п.4 ст.267 ЦК України та правомірно відмовлено в задоволенні позовних вимог з підстав пропуску строку позовної давності без поважних причин.
Згідно з ч.2 ст.101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з'ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
В січні 2009р. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля" звернулось до Господарського суду Хмельницької області з заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.04.2004р., укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля" та Приватним підприємством "Чумацький шлях" (а.с.2-4). Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, СТОВ "Поділля" вказує, зокрема, на те, що все майно позивача з 01.02.2001р. до 31.01.2006р., тобто до порушення провадження у справі про банкрутство СТОВ "Поділля", знаходилось у податковій заставі. Дозвіл на реалізацію майна, яке є предметом договору купівлі-продажу від 16.04.2004р. МДПІ Старосинявського району Хмельницької області не надавала. Позивач зазначає, що суттєва суперечність пунктів договору, а саме: п.1.2. та п.1.3. договору вказує на недійсність договору. На думку СТОВ "Поділля", розбіжності бухгалтерських підрахунків на документах: договорі та протоколі погодження цін, викликає сумніви у їх достовірності та правдивості бухгалтерських операцій. Позивач звертає увагу суду на те, що відповідач в порушення умов договору купівлі-продажу не провів розрахунків з позивачем.
В доповненні до позовної заяви №1/5 від 12.05.2009р. позивач вказує, що договір купівлі-продажу від 16.04.2004р. не відповідає вимогам закону, зокрема, ст.ст. 572, 574, 576, 582 587,589, 591 ЦК України, відповідно, його слід вважати недійсним (а.с.53).
Відповідно до ухвали Господарського суду Хмельницької області від 05.03.2009р. провадження у справі №3/132 зупинено та матеріали справи надіслано до слідчих органів для проведення перевірки в порядку ст.97 КПК України щодо встановлення чи виключення факту підробки підпису голови ліквідаційної комісії СТОВ "Поділля" ОСОБА_5 (а.с.39).
03.04.2009р. супровідним листом прокурора Старосинявського району №451-09 на адресу Господарського суду Хмельницької області повернуто матеріали справи з постановою про відмову в порушенні кримінальної справи.
Ухвалою від 06.04.2009р. місцевим господарським судом провадження у справі №3/132 поновлено (а.с.42).
В письмових запереченнях на позовну заяву СТОВ "Поділля" відповідач навів підстави, відповідно до яких позовні вимоги, на думку останнього, не підлягають задоволенню (а.с.49). ПП "Чумацький шлях" вказало, зокрема, що позивачем пропущено строки позовної давності, так як термін дії договору від 16.04.2004р. закінчився 30.07.2004р. шляхом проведення розрахунку відповідачем за отримане майно. Позовна заява СТОВ "Поділля" подана до Господарського суду Хмельницької області 22.01.2009р. Згідно вимог цивільного законодавства України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Місцевий господарський суд, розглянувши позовні вимоги, проаналізувавши подані докази та оцінивши їх в сукупності, відмовив в задоволенні позову Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля" (а.с.63-65). Суд першої інстанції, посилаючись на ч.4 ст.267 ЦК України, дійшов висновку, що позовні вимоги СТОВ "Поділля" про визнання угоди від 16.04.2004р. недійсною не підлягають задоволенню в судовому порядку, в зв'язку із пропуском позивачем без поважних причин строку позовної давності.
Розглядаючи питання про законність та обґрунтованість рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.06.2009р., судом апеляційної інстанції враховуються таке.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (п.1 ч.2 ст.11 ЦК України).
З матеріалів справи вбачається та місцевим господарським судом встановлено, що 16.04.2004р. між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля" (продавцем) та Приватним підприємством "Чумацький шлях" (покупцем) було укладено договір купівлі-продажу майна (надалі договір), відповідно до п.1.1. якого позивач надає відповідачу майно, перелік якого додається в додатку №1, а відповідач зобов'язується сплатити вартість цього майна (а.с.8).
Право власності на майно переходить покупцю після підписання акта приймання-передачі (п.1.2. договору).
Відповідно до п.1.3. договору покупець зобов'язується оплатити вартість майна до 1 березня 2006р.
Згідно з п.1.4. договору вартість майна визначається в протоколі погодження цін за згодою сторін і на момент укладення договору складає 30966,95 грн. Протокол погодження ціни підписується представниками кожної із сторін.
В розділі 2 "Права та обов'язки сторін" сторони погодили, зокрема, що покупець зобов'язаний повністю оплатити вартість майна відповідно до умов п.1.3. договору, а продавець зобов'язаний передати покупцю майно, визначене цим договором, за актом приймання-передачі протягом трьох днів з моменту підписання договору.
Як встановлено п.4.1. договору, договір набуває чинності з дня його укладення та діє до 01.03.2006р.
Судом першої інстанції встановлено, що договір від 16.04.2004р. підписано представниками сторін: директором ПП "Чумацький шлях" ОСОБА_7 та заступником голови ліквідаційної комісії ОСОБА_8 (про що свідчить наказ від 15.04.2004р. про передачу повноважень голови ліквідаційної комісії на його заступника та свідчення ОСОБА_5 і ОСОБА_8.), а також скріплений печатками підприємств.
В додатку №1 до договору від 16.04.2004р. - протоколом погодження ціни сторони визначили вартість кожної одиниці майна (а.с.9).
Відповідно до акта приймання-передачі від 22.04.2004р. СТОВ "Поділля" на підставі п.2.4. договору купівлі-продажу майна від 16.04.2004р. передало, а ПП "Чумацький шлях" прийняло майно відповідно до переліку: силосну яму, корівник пл.1840 кв.м., автоваги, будинок комірника - 2 шт., свинарник площею 624 кв.м., піднавіс на сіно, телятник площею 912 кв.м., молочний блок, башню Рожновського - 3шт. артезіанську скважину, склад дерев'яний 24 кв.м. - 2шт., піднавіс - склад 2 шт. (а.с.10).
Судом апеляційної інстанції враховується наступне.
Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч.4 ст.203 ЦК України).
Згідно з п.1 ч.1 ст.208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.
Договір, укладений між сторонами за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Законодавцем для кожного із видів договору купівлі-продажу (договору купівлі-продажу нерухомості, земельної ділянки, майнового комплексу та інше) передбачено ряд юридичних особливостей, дотримання яких сторонами є обов'язковим.
Частиною 1 ст.209 ЦК України встановлено, що правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.
Договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації (ч.1 ст.657 ЦК України).
У разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним (ч.1 ст.220 ЦК України).
Як встановлено ч.2 ст.215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Матеріали справи свідчать, що договір купівлі-продажу майна від 16.04.2004р. відповідно до вимог законодавства України не було посвідчено нотаріусом (а.с.8). За таких обставин, вказаний договір є нікчемним.
Визнання нікчемного правочину судом недійсним законом не вимагається, вказаний правочин не створює правових наслідків, крім наслідків його недійсності.
Таким чином, були відсутні правові підстави для звернення позивача з позовом про визнання договору купівлі-продажу майна від 16.04.2004р. недійсним та задоволення цього позову.
Відмовивши в задоволенні позову, суд першої інстанції послався на інші обставини, а саме на пропущення позивачем строку позовної давності, про який було заявлено відповідачем. В зв"язку з цим, необхідно зазначити наступне.
Відповідно до ч.1 ст.256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або обов'язку.
Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ч.1 ст.257 ЦК України).
Згідно з ч.ч.1,2 ст.260 ЦК України позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими ст.ст.253-255 цього Кодексу. Порядок обчислення позовної давності не може бути змінений за домовленістю сторін.
Частиною 1 ст.261 ЦК України встановлено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Враховуючи, що спірний договір від 16.04.2004р., протокол погодження цін від 16.04.2004р., підписані представниками сторін та скріплені печатками підприємств, суд першої інстанції прийшов до вірного висновку, що початок перебігу строку позовної давності почався після укладення даного договору.
Як встановлено ч.3 ст.267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.
Враховуючи, що заяву відповідача про застосування строку позовної давності подано 05.06.2009р., тобто до прийняття рішення у даній справі, суд першої інстанції дійшов висновку, що позовна заява подана позивачем після закінчення строку позовної давності, встановленого ч.1 ст.257 ЦК України, що є підставою для відмови у позові.
Проте, оскільки договір купівлі-продажу майна від 16.04.2004р. є нікчемним, що тягне за собою його недійсність, підставою для відмови у позові СТОВ "Поділля" є та обставина, що визнання його недійсним судом не вимагається. В зв"язку з цим, відсутня необхідність дослідження судом обставин, пов"язаних із пропуском строку позовної давності, та відмови у позові з підстав пропуску строку позовної давності.
Господарським судом Хмельницької області прийняте законне рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
За таких обставин, підстави для скасування рішення Господарського суду Хмельницької області відсутні, а тому його слід залишити без змін.
Доводи апеляційної скарги не є переконливими, не ґрунтуються на нормах чинного законодавства України, а тому скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля" слід залишити без задоволення.
Керуючись ст.ст. 101,103,105 Господарського процесуального кодексу України, Житомирський апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 05 червня2009 р. у справі №3/132 залишити без змін, а апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля" (с. Харківці Старосинявського району Хмельницької області) - без задоволення.
2. Справу №3/132 повернути до Господарського суду Хмельницької області.
Головуючий суддя
судді:
Віддрук. 5 прим.:
------------------------
1 - до справи;
2- позивачу;
3 - ліквідатору СТОВ "Поділля" Івахову Р.В.
(АДРЕСА_1);
4 - відповідачу;
5 - в наряд.