ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 серпня 2006 р. | № 25/252-05-8303 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: | Кочерової Н.О., |
суддів: | Рибака В.В., Черкащенка М.М., |
за участю представників сторін: |
від позивача – | Йордан В.І. (дов. №12/01 від 22.03.2006р.); |
від відповідача – | Юшко О.В. (дов. від 26.07.2005р.); Овсянко С.П. (дов. №8 від 31.07.2006р.); |
розглянувши матеріали касаційної скарги | ВАТ “Балтська сільгоспхімія” |
на постанову | Одеського апеляційного господарського суду від 30.03.2006р. |
у справі | №25/252-05-8303 господарського суду Одеської області |
за позовом | ВАТ “Балтська сільгоспхімія” |
до | ТОВ “Українська аграрно-хімічна компанія” |
третя особа | ДП “Балтський агрозахист” |
про | визнання недійсним договору |
ВСТАНОВИВ:
ВАТ “Балтська сільгоспхімія” м.Балта звернулось з позовом до ТОВ “Українська аграрно-хімічна компанія” м.Київ, третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача –ДП “Балтський агрозахист”, про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав.
Рішенням господарського суду Одеської області від 08.11.05 у справі № 25/252-05=8303 позивачу в позові відмовлено в зв’язку з тим, що позивач не довів факту порушення його прав при укладенні спірного договору та недоведеністю обставин, на яких грунтуються його позовні вимоги.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 30.03.06 зазначене рішення місцевого господарського суду залишено без зміни.
У поданій касаційній скарзі ВАТ “Балтська сільгоспхімія” в особі ліквідатора просить скасувати ці судові рішення як такі, що прийняті при неповному з’ясуванні обставин справи, що є порушенням процесуального закону, зокрема ст.43 ГПК України.
Судова колегія розглянувши наявні матеріали справи, вислухавши пояснення та заперечення представників сторін в судовому засіданні, дослідивши юридичну оцінку судовими інстанціями обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування ними норм матеріального та процесуального права прийшла до висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення касаційної скарги.
Матеріалами справи підтверджується наступне.
Положення наявної у матеріалах справи ксерокопії Статуту ВАТ “Балтська сільгоспхімія” підтверджує, що питання створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств, філій та представництв віднесено до компетенції загальних зборів підприємства, як його вищого органу (п. “в” п.п. 8.2.3 п.8 Статуту, а.с. 11).
Дочірнє підприємство “Балтський агрозахист” Відкритого акціонерного товариства “Балтська сільгоспхімія” створено останнім як його засновником та власником (п.п.2.1 п.2 Статуту ДП “Балтський агрозахист”, затв. рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ “Балтська сільгоспхімія” від 21.03.03, а.с.17).
Розмір статутного фонду підприємства –ДП “Балтський агрозахист” становить 75100 грн. і сформований за рахунок передачі йому власником –ВАТ “Балтська сільгоспхімія” основних фондів (п.п. 7.1 п.7 Статуту, а.с. 12).
Відповідно з договором купівлі-продажу корпоративних прав від 06.06.2001 ТОВ “Українська агрохімічна компанія” були продані корпоративні права ДП “Балтський агрозахист” (право власності на статутний фонд). ВАТ “Балтська сільгоспхімія” по цьому договору виступала в ролі продавця.
Продаж ВАТ “Балтська сільгоспхімія” корпоративних прав на ДП “Балтський агрозахист” свідчить про вчинення ним дій щодо припинення його ролі, як засновника цього підприємства (див. коментар до ст.59 ГК України).
Оскільки ВАТ “Балтська сільгоспхімія” є господарюючим суб’єктом колективної власності, то таке рішення правомочно приймати лише загальні збори акціонерів цього товариства, як вищий орган управління. Відповідно до п.п. “е” п. 8.2.3. ст. 8 Статуту ВАТ “Балтська сільгоспхімія” до компетенції загальних зборів товариства належить створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень. Делегування цих повноважень іншим органам управління не передбачено.
В матеріалах справи відсутні докази, що загальні збори акціонерів ВАТ “Балтська сільгоспхімія” давали згоду на відчуження корпоративних прав ДП “Балтський агрозахист” (статутного фонду), тобто припинення в даному випадку діяльності ДП “Балтський агрозахист” за рішенням власника.
В матеріалах справи наявний протокол № 9 від 15.05.03 засідання Спостережної ради ВАТ “Балтська сільгоспхімія” з приводу надання голові Правління цього підприємства дозволу на продаж корпоративних прав на ДП “Балтський агрозахист”.
Але наявне в матеріалах справи Положення про Спостережну раду ВАТ “Балтська сільгоспхімія” не надає таких повноважень цьому органу управління підприємством (а.с.16).
Вищевикладені обставини не були предметом перевірки при прийнятті судових рішень у справі.
Відповідно з ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтуються на всебічному, повному об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Оскільки передбачені процесуальним законодавством межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними обставини справи, що не були встановлені судом першої та апеляційної інстанції, справа підлягає передачі на новий розгляд.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу задовольнити частково.
Рішення господарського суду Одеської області від 08.11.05 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 30.03.06 у справі № 25/252-05-8303 скасувати.
Справу направити на новий розгляд до господарського суду Одеської області.
Головуючий, суддя Н.Кочерова
Судді В.Рибак
М.Черкащенко