ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 грудня 2018 року

м. Київ

Справа № 31/160(29/170(6/77-5/100)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Катеринчук Л.Й., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;

учасники справи:

ініціюючий кредитор - Відкрите акціонерне товариство "Маріуполь-Авто",

представник ініціюючого кредитора в судове засідання не з'явився,

боржник - Закрите акціонерне товариство "Завод комунального транспорту",

представник боржника в судове засідання не з'явився,

розпорядник майна - арбітражний керуючий Надлонок А.І.,

представник розпорядника майна в судове засідання не з'явився,

скаржник - Публічне акціонерне товариство "Трансбус",

скаржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Техгазкомплект"

представник скаржників - Гончаров Д.О.,

правонаступник кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Форінт",

представник правонаступника кредитора - Філатова Н.А.

розглянувши касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Трансбус" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Техгазкомплект"

на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.09.2018

у складі колегії суддів: Желік М.Б. (головуючий), Костів Т.С., Якімець Г.Г.

та на ухвалу Господарського суду Львівської області від 16.05.2018

у складі судді Артимович В.М.

в частині заміни кредитора Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (ідентифікаційний код 14305909) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (ідентифікаційний код 40658146)

у справі за заявою Відкритого акціонерного товариства "Маріуполь-Авто"

до Закритого акціонерного товариства "Завод комунального транспорту"

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ

Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції

1. 29.10.2003 між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ЗАТ "Завод комунального транспорту" (правонаступник Закритого акціонерного товариства "Львівський автомобільний завод", позичальник) укладено Генеральну кредитну угоду № 9, згідно якої Банк зобов'язувався надати позичальнику кредитні кошти в порядку та на умовах, визначених в додаткових кредитних договорах, укладених в рамках генеральної угоди, із загальним розміром заборгованості по наданих кредитних коштах, в будь-який момент під час дії генеральної угоди з подальшими змінами та доповненнями і додатковими угодами.

2. В межах генеральної угоди між Банком та боржником укладено кредитні договори від 29.10.2003 № 010/08-1/237, від 29.10.2003 № 010/08-1/238/в, від 29.10.2003 № 010/08-1/239/в.

3. В забезпечення виконання зобов'язань за генеральною угодою та укладеними в її межах кредитними договорами між банком та боржником укладено:

- 30.01.2004 договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І., зареєстрований в реєстрі за № 474 ;

- 24.05.2004 договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І, зареєстрований в реєстрі за № 3501;

- 05.11.2003 договір застави, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І. зареєстрований в реєстрі за №9135;

- 29.01.2004 договір застави товарів в обігу № 9/1 та

- 11.05.2004 договір застави виробничих запасів № 9/2.

4. 22.05.2006 ухвалою Господарського суду Львівської області порушено провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Завод комунального транспорту", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено Боляка І.В. Оголошення про порушення справи про банкрутство боржника опубліковано в газеті "Голос України" від 01.07.2006 № 119 (3869).

5. 20.02.2014 постановою Господарського суду Львівської області боржника визнано банкрутом та відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру.

6. 24.09.2014 ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі визнано грошові вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Львівської обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в сумі 7 505 329,39 грн, з яких 7 496 614,86 грн як вимоги, які забезпечені заставою майна боржника, 8 714,53 грн (державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу), які підлягають включенню в четверту чергу реєстру вимог кредиторів ЗАТ "Завод комунального транспорту". В першу чергу реєстру вимог кредиторів ЗАТ "Завод комунального транспорту" включено 1 218 грн (витрати на оплату судового збору).

7. 08.02.2016 ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі затверджено реєстр вимог кредиторів до якого включено вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" у сумі 1 218грн (витрати на оплату судового збору) - та внесено до першої черги задоволення, у сумі 8 714,53 грн (основного боргу) - та внесено до четвертої черги задоволення; у сумі 1 306 328,64 грн (неустойка (штраф, пеня) - та внесено до шостої черги задоволення, а також вимоги на суму 7 496 614,86 грн, що є забезпеченими заставою майна боржника та внесені окремо до реєстру вимог кредиторів.

8. 19.07.2017 ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі визнано ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" іпотекодержателем:

1) з 05.11.2003 нерухомого майна, що є предметом іпотеки згідно з договором застави нерухомого майна посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І. 05.11.2003 за реєстраційним № 9135, а саме: приміщення корпусу № 4, позначеного в Технічному плані за відповідними літерами: Д-2 - пресовий цех, площею 10989,0 кв.м., Г-1 - кузовний цех, площею 6 381,5 кв.м., Б-4 - адмінбудинок кузовного цеху, площею 1006,5 кв.м., А-4 - адмінбудинок заводоуправління, площею 3794,1 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45. Обтяження іпотекою зареєстровано в Державному реєстрі іпотек 08.07.2004 за реєстраційним №56790.

2) з 30.01.2004 нерухомого майна, що є предметом іпотеки згідно з договором іпотеки, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І. 30.01.2004 за реєстраційним № 474, а саме: пресовий корпус за літерою "О", площею 12 287,2 кв.м., енергоблок за літерою поз. ЗО, площею 1 768,0 кв.м., будівля очисних споруд за літерою "С", площею 4 358,9 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45.

3) з 24.05.2004 нерухомого майна, що є предметом іпотеки згідно з договором іпотеки, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.I. 24.05.2004 за реєстраційним № 3501, а саме: адміністративно-побутовий корпус за літерою "А-4", площею 18838,5 кв.м., який знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, буд.45. Обтяження іпотекою зареєстровано в Державному реєстрі іпотек 07.07.2004 за реєстраційним № 55467.

9. Ухвала господарського суду Львівської області від 19.07.2017 залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.12.2017 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 03.07.2018.

10. 27.11.2017 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ФК "Форінт" укладено договір факторингу. За умовами даного договору фактор зобов'язується передати клієнту суму фінансування, а клієнт зобов'язується відступити факторові права вимоги за кредитними договорами в обсязі та на умовах, що існують на дату відступлення прав вимоги. З дати відступлення прав вимоги клієнт перестає бути стороною кредитних договорів, а фактор стає виключним та єдиним кредитором за кредитними договорами та набуває всіх прав за ними.

11. Пунктом 3 цього договору передбачено, що в день укладення даного договору фактор зобов'язаний сплатити клієнту суму фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі 1 500 000 грн., в тому числі: 500 000 грн відступлення права грошової вимоги за кредитним договором від 29.10.2003 за № 010/08-1/237, 500 000 грн відступлення права грошової вимоги за кредитним договором від 29.10.2003 за № 010/08-1/238/в, 500 000 грн відступлення права грошової вимоги за кредитним договором від 29.10.2003 за № 010/08-1/239/в.

12. Цей договір вступає в силу у дату його підписання уповноваженими представниками і скріплення печатками сторін та залишається чинним до дати повного виконання сторонами усіх зобов'язань за цим договором (п.10.1 договору факторингу).

13. 27.11.2017 між сторонами договору факторингу підписано акт прийому-передачі документів.

14. На виконання умов договору факторингу ТОВ "ФК "Форінт" сплатило ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" суму фінансування, що підтверджується платіжними дорученнями від 27.11.2017 за № 1 на суму 500 000 грн, від 27.11.2017 за № 2 на суму 500 000 грн, від 27.11.2017 за № 3 на суму 500 000 грн.

15. 27.11.2017 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ФК "Форінт" укладено договір відступлення прав за договорами іпотеки, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Данич  О.Ф. та зареєстровано в реєстрі за №4069.

16. За умовами зазначеного договору цедент передає, а цесіонарій приймає права за договором іпотеки від 30.01.2004, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І., зареєстрований в реєстрі за № 474; іпотеки від 24.05.2004, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І, зареєстрований в реєстрі за № 3501; застави від 05.11.2003, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І. зареєстрований в реєстрі за № 9135, що укладені в забезпечення виконання зобов'язань за генеральною кредитною угодою № 9 від 29.10.2003 разом з усіма змінами та доповненнями до неї.

17. Згідно з пунктом 1.2. договору відступлення прав за договорами іпотеки здійснюються в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права, включаючи всі права іпотекодержателя, що передбачені умовами договорів іпотеки, право звернення стягнення на предмет іпотеки у відповідності до договорів іпотеки.

18. Права за договорами іпотеки вважаються переданими з моменту підписання та нотаріального посвідчення цього договору, але не раніше ніж з визначеного договором факторингу моменту переходу від цедента до цесіонарія прав, що є предметом договору факторингу. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення і діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

19. 27.11.2017 на виконання умов договору сторонами був укладений та підписаний акт прийому-передачі документів, відповідно до якого цедент передав цесіонарію, а цесіонарій прийняв від цедента наступні документи: договір застави від 05.11.2003, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І., зареєстрованим в реєстрі за № 9135; договір іпотеки від 30.01.2004, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І., зареєстрованим в реєстрі за № 474; договір іпотеки від 24.05.2004, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І., зареєстрованим в реєстрі за № 3105.

20. За умовами договору відступлення прав за договорами застави, що укладений 27.11.2017 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ФК "Форінт", цедент передає, а цесіонарій приймає права за договорами застави, що зазначені у додатку № 1 до цього договору. Права за договорами застави вважаються переданими з моменту підписання цього договору, але не раніше ніж з визначеного договором факторингу моменту переходу від цедента до цесіонарія прав, що є предметом договору факторингу. Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

21. На виконання згаданого вище договору, сторонами були укладені та підписані акт прийому-передачі документів та додаток № 1 до договору відступлення прав за договорами застави від 27.11.2017. Згідно з додатком № 1 від цедента до цесіонарія передаються договір застави товарів в обігу від 29.01.2004 за № 9/1 та договір застави виробничих запасів від 11.05.2004 за № 9/2.

Обґрунтування заяви про заміну кредитора правонаступником

22. 19.12.2017 до суду першої інстанції від ТОВ "ФК "Форінт" подано заяву про заміну кредитора, в якій заявник просив суд замінити кредитора банкрутом ПАТ "Раффайзен Банк Аваль" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Форінт".

23. ТОВ "ФК "Форінт" посилається на статті 512, 514 Цивільного кодексу України та статтю 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та стверджує, що на підставі договору факторингу від 27.11.2017, договору відступлення прав за договорами іпотеки та договору про відступлення прав за договорами застави, укладеними між ТОВ "ФК "Форінт" та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", ТОВ "ФК "Форінт" набув прав нового кредитора в рамках даної справи про банкрутство, в обсязі, який має ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

24. 16.05.2018 ухвалою Господарського суду Львівської області заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" від 13.12.2017 задоволено. Здійснено заміну кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника ТОВ "ФК "Форінт". Клопотання фізичної особи ОСОБА_13 від 22.03.2018 задоволено. Скасовано арешт, накладений ухвалою господарського суду Львівської області від 08.11.2017 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) на автотранспортний засіб - BMW-530І, 2002р., номер кузова НОМЕР_1. Розгляд справи відкладено.

25. Ухвала в частині заміни кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" прийнята з посиланням на статтю 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та статтю 52 Господарського процесуального кодексу України.

26. Суд вказав, що загальна сума відступленої заборгованості становить 8 773 657,20 грн, у тому числі 7 467 328,56 грн заборгованості по відсотках та 1 306 328,64 грн заборгованості по пені за несвоєчасну сплату кредиту та процентів. Згідно з ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.02.2016 у даній справі до реєстру вимог кредиторів банкрута внесено наступні грошові вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль": 1 218 грн - перша черга (витрати по сплаті судового збору), 8 714,53 грн - четверта черга (основний борг), 1 306 328,64 грн - шоста черга (неустойка (штраф, пеня)), 7 496 614,86 грн - окремо внесені до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника. Відтак, ТОВ "ФК "Форінт" набуло таких кредиторських вимог, як правонаступник, до банкрута, а саме: 1 306 328,64 грн - шоста черга (неустойка (штраф, пеня)), 7 467 328,56 грн - окремо внесені до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника. Інші вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" не відступлено ТОВ "ФК "Форінт".

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

27. 05.09.2018 постановою Львівського апеляційного господарського суду в задоволенні вимог апеляційних скарг ПАТ "Трансбус" та ТОВ "Техгазкомплект" відмовлено. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 16.05.2018 у справі №31/160(29/170(6/77-5/100) в оскаржуваній частині щодо здійснення заміни кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника ТОВ "ФК" Форінт" (п.1) - залишено без змін. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції та додатково зазначив, що факт реєстрації обтяження сам по собі не спростовує переходу прав вимоги на предмет іпотеки, адже їх наявність чи відсутність не впливає на існування відносин сторін, що виникли на підставі укладених договорів.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

28. 05.10.2018 ТОВ "Техгазкомплект" безпосередньо до Верховного Суду подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.09.2018 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 16.05.2018 у справі №31/160(29/170(6/77-5/100) в частині заміни кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Форінт", ухвалити нове рішення, яким замінити кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на суму кредиторських вимог шостої черги у розмірі - 1 306 328,64 грн, а ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" виключити з реєстру вимог кредиторів ЗАТ "Завод комунального транспорту".

29. ТОВ "Техгазкомплект" в касаційній скарзі стверджує про незастосування судами статей 3, 4 Закону України "Про іпотеку", статті 3 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та статті 1046 Цивільного кодексу України, які підлягали застосуванню. Судами неправильно застосовано статті 512, 514 Цивільного кодексу України та статтю 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Скаржник вважає, що ТОВ "ФК "Форінт" не набуло прав кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, оскільки іпотека за ним не була зареєстрована, та не набуло прав кредитора за кредитними договорами на суму відсотків 7467328,56 грн, оскільки такі відсотки не могли нараховуватись після спливу строку вищезазначених договорів, а може бути кредитором тільки шостої черги на суму 1 306 328,64 грн.

30. 05.10.2018 ТОВ "Трансбус" також безпосередньо до Верховного Суду подано касаційну скаргу, касаційну скаргу, в яких скаржник просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.09.2018 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 16.05.2018 у справі №31/160(29/170(6/77-5/100) в частині заміни кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на суму кредиторських вимог у розмірі 7 467 328,56 грн, які забезпечені заставою майна ЗАТ "Завод комунального транспорту" та винести нове рішення, яким відмовити у задоволенні вимог ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" відносно заміни кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (ідентифікаційний код 14305909) на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" (ідентифікаційний код 40658146) на суму кредиторських вимог у розмірі - 7 467 328,56 грн, які забезпечені заставою майна ЗАТ "Завод комунального транспорту".

31. ТОВ "Трансбус" також в касаційній скарзі посилається на незастосування судами статей 3, 4 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статті 3 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та статті 1046 Цивільного кодексу України, які підлягали застосуванню. Судами неправильно застосовано статті 512, 514 Цивільного кодексу України та статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

32. Відзиву на касаційну скаргу від інших учасників справи не надходило.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

33. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

34. Суд відхиляє доводи касаційної скарги про порушення судами норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду в частині заміни ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника - ТОВ "ФК "Форінт", з огляду на наступне.

35. Предметом розгляду в даній справі є питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником. Для правильного вирішення даного питання слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, Суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

36. Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", який є визнаним заставним кредитором ЗАТ "Завод комунального транспорту" у справі про банкрутство, та ТОВ "ФК "Форінт" укладено договір факторингу, за умовами якого Банк відступив ТОВ "ФК "Форінт" права грошової вимоги за кредитним договором від 29.10.2003 за № 010/08-1/237, кредитним договором від 29.10.2003 за № 010/08-1/238/в, за кредитним договором від 29.10.2003 за № 010/08-1/239/в, укладеними між банком та банкрутом. Крім того, на підставі договору відступлення прав за договорами іпотеки банк також відступив ТОВ "ФК "Форінт" права вимоги за іпотечними договорами та договорами застави, які забезпечували кредитні зобов'язання банкрута.

37. Відповідно до частини першої статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Пунктом першим частини першої статті 512 Цивільного кодексу України визначено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 Цивільного кодексу України).

38. При цьому, судами першої та апеляційної інстанцій не встановлено обставин недійсності зазначених договорів.

39. Питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано статтею 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

40. З огляду на встановлені судами обставини, зокрема те, що забезпечені заставою вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" було окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ЗАТ "Завод комунального транспорту" та враховуючи, що ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" було відступлено право вимоги до боржника за кредитним договором та іпотечними договорами, а також договором відступлення прав вимоги, заявник - ТОВ "ФК "Форінт" має право звертатись до господарського суду із заявою про заміну кредитора у справі його правонаступником, в частині суми на яку отримав право вимоги, в порядку статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд в постанові від 14.06.2018 у справі № 909/942/15.

41. Також, як було зазначено вище, 08.02.2016 ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі затверджено реєстр вимог кредиторів до якого включено вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" у сумі 1 218 грн (витрати на оплату судового збору) - та внесено до першої черги задоволення, у сумі 8 714,53 грн (основного боргу) - та внесено до четвертої черги задоволення; у сумі 1 306 328,64 грн (неустойка (штраф, пеня) - та внесено до шостої черги задоволення, а також вимоги на суму 7 496 614,86 грн, що є забезпеченими заставою майна боржника та внесені окремо до реєстру вимог кредиторів. Відтак, судами вірно зазначено, що ТОВ "ФК Форінт" набуло як правонаступник кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" у справі про банкрутство наступні вимоги: 1 306 328,64 грн - шоста черга (неустойка (штраф, пеня), 7 467 328,56 грн - окремо внесені до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника.

Інші вимоги, як встановлено судами, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" не відступлено ТОВ "ФК "Форінт", що узгоджується із вимогами законодавства та принципом nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet.

42. Посилання скаржників на незастосування судами статті 1046 Цивільного кодексу України не приймаються до уваги, оскільки зазначена норма регулює правовідносини, які виникають за договором позики, натомість у даній справі ставиться питання правонаступництва кредитора у справі про банкрутство, яке виникло на підставі договору факторингу та договору відступлення прав вимоги за договорами іпотеки, укладених між первісним кредитором банкрута та новим кредитором.

43. Скаржники в касаційній скарзі також посилались на те, що ТОВ "ФК "Форінт" не набуло прав кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, оскільки іпотека за ним не була зареєстрована. Відповідно до частини першої статті 3 Закону України "Про іпотеку" іпотека виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

44. Судами встановлено, що 19.07.2017 ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі, залишеною без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.12.2017 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 03.07.2018, визнано ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" іпотекодержателем з 05.11.2003 нерухомого майна, що є предметом іпотеки згідно з договором застави нерухомого майна посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І. 05.11.2003 за реєстраційним № 9135, обтяження іпотекою зареєстровано в Державному реєстрі іпотек 08.07.2004 за реєстраційним №56790; з 30.01.2004 нерухомого майна, що є предметом іпотеки згідно з договором іпотеки, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І. 30.01.2004 за реєстраційним № 474, з 24.05.2004 нерухомого майна, що є предметом іпотеки згідно з договором іпотеки, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.I. 24.05.2004 за реєстраційним № 3501, обтяження іпотекою зареєстровано в Державному реєстрі іпотек 07.07.2004 за реєстраційним № 55467. В свою чергу, як встановлено судами, 27.11.2017 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ФК "Форінт" укладено договір відступлення прав за договорами іпотеки, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Данич  О.Ф. та зареєстровано в реєстрі за №4069. Суд відхиляє доводи скаржників про незастосування судами положень статей 3, 4 Закону України "Про іпотеку", статті 3 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", які передбачають державну реєстрацію обтяжень речових прав та погоджується із висновками суду апеляційної інстанції про те, факт відсутності реєстрації обтяження сам по собі не спростовує переходу прав вимоги на предмет іпотеки, адже їх наявність чи відсутність не впливає на існування відносин сторін, що виникли на підставі укладених договорів.

45. Посилання скаржників в касаційних скаргах на те, що ТОВ "ФК "Форінт" не набуло прав кредитора за кредитними договорами на суму відсотків 7 467 328,56 грн, оскільки такі відсотки не могли нараховуватись після спливу строку вищезазначених договорів, не приймаються Судом до уваги, оскільки такі доводи фактично зводяться до перегляду ухвали 24.09.2014 Господарського суду Львівської області, якою у даній справі визнано грошові вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

46. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки щодо застосування норми права

47. Оскільки забезпечені заставою вимоги банку було окремо внесено до реєстру вимог кредиторів банкрута та враховуючи, що банком було відступлено право вимоги до боржника за кредитним договором, іпотечними договорами, а також договором відступлення прав вимоги іншій юридичній особі, така юридична особа (новий кредитор) має право звертатись до господарського суду із заявою про заміну кредитора у справі його правонаступником, в частині суми на яку отримала право вимоги, в порядку статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд в постанові від 14.06.2018 у справі № 909/942/15.

В. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

48. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що ухвала та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

49. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Трансбус" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Техгазкомплект" підлягають залишенню без задоволення, а прийняті у справі Львівського апеляційного господарського суду від 17.09.2018 та ухвала Господарського суду Львівської області від 16.05.2018 в частині заміни кредитора Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (ідентифікаційний код 14305909) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" - залишенню без змін.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Трансбус" залишити без задоволення.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техгазкомплект" залишити без задоволення.

3. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.09.2018 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 16.05.2018 в частині заміни кредитора Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (ідентифікаційний код 14305909) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (ідентифікаційний код 40658146) у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) залишити без змін.

4. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді Л. Катеринчук

В. Погребняк