ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
09.08.06 | Справа № 11/357-06. |
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Капітал Сервіс” м.Київ
До відповідачів 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Національна реєстраційна компанія» м. Київ
2. Відкритого акціонерного товариства „Сумирибгосп” м. Суми
Про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів товариства,
Суддя Зражевський Ю. О.
За участю представників сторін:
від позивача: Джепа Г. В. (доруч. № б/н від 19.07.2006р.
від відповідачів:1. не з'явився
П. 1. Кривцун О.Є. (доруч. №б/н від 20.07.2006р.)
2. Канівець Р.О. (доруч. № 215 від 20.04.2006р.)
Суть спору: позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Сумирибгосп” від 18.07.2006 р.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що вони відбулися з порушенням ст. 43 Закону України „Про господарські товариства” акціонерів ВАТ „Сумирибгосп” без повідомлення про проведення загальних зборів в пресі, без повідомлення акціонерів підприємства персонально про проведення загальних зборів та про порядок денний загальних зборів, а тому при проведенні позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Сумирибгосп" відповідачами були допущені суттєві порушення вимог законодавства. Також було порушено право акціонерів на участь в управлінні товариством та право на отримання інформації про діяльність товариства встановлені пунктами а), г) статті 10 та частиною 1 статті 41 Закону України „Про господарські товариства". Внаслідок зазначених вище порушень частина акціонерів була позбавлена права на участь в управління товариством та були незаконно обрані новий Голова правління, члени Спостережної, Наглядової ради та Ревізор ВАТ „Сумирибгосп".
Перший представник 2-го відповідача відповідача Кривцун О.Є. проти позову заперечує, просить суд в задоволенні позовних вимог відмовити, посилаючись на те, що позачергові загальні збори акціонерів ВАТ „Сумирибгосп” від 18.07.2006 р. були скликані на вимогу акціонерів ВАТ „Сумирибгосп”, що володіють у сукупності більш ніж 25% акцій від статутного фонду товариства, та мають право вимагати скликання позачергових зборів акціонерів товариства у будь-який час з будь-якого приводу у відповідності до ст. 45 Закону України “Про господарські товариства”.
Другий представник 2-го відповідача Канівець Р.О. в судовому засіданні зазначив, що збори акціонерів 18.07.2006р. були проведені з грубим порушенням вимог чинного законодавства, щодо порядку їх скликання та проведення, подав суду клопотання про зупинення провадження у даній справі до вирішення по суті спору в Печерському районному суді м. Києва по справі №2-2005/06 за позовом акціонера Литвиненко І.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю „Національна інвестиційна компанія” та Відкритого акціонерного товариства „Сумирибгосп” про визнання недійсними рішень прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ „Сумирибгосп” від 18.07.2006р.
Перший відповідача в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, тому відповідно до ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними матеріалами справи.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази, які мають суттєве значення для вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив наступне
18 липня 2006 року за ініціативою акціонерів, які володіють більш ніж 25% простих іменних акцій від статутного фонду товариства, та мають право вимагати скликання позачергових зборів акціонерів товариства у будь-який час з будь-якого приводу у відповідності до ст. 45 Закону України “Про господарські товариства”., відбулись позачергові загальні збори акціонерів ВАТ „Сумирибгосп", на яких прийняті рішення по зміні керівних органів товариства (Голови правління, Правління, Спостережної ради та ревізійної комісії).
Суд, дослідивши подані сторонами докази в обґрунтування їх вимог та заперечень, дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.
Збори акціонерів відбулися у встановлений термін та прийняли рішення зі всіх питань порядку денного. У відповідності до Протоколу загальних зборів ВАТ „Сумирибгосп" від 18 липня 2006 року, для участі в позачергових зборах зареєструвались акціонери, які володіли на день проведення зборів 75,05 % акцій товариства.
Згідно ст. 41 Закону “Про господарські товариства”вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.
Рішення загальних зборів товариства відповідно до закону можна визнати недійсними лише за умови, якщо відсутність деяких акціонерів могла істотно вплинути на прийняття рішень. Про це свідчить і численна судова практика з цього питання.
У відповідності до наданих позивачем документів, він володіє такою кількістю акцій, яка не могла суттєво вплинути на визначення кворуму чи результати голосування при проведенні загальних зборів акціонерів товариства.
Таким чином, навіть якщо припустити порушення порядку скликання зборів акціонерів та повідомлення акціонерів, ці порушення не є вирішальними та суттєвими для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ “Сумирибгосп”від 18 липня 2006 року.
Однією з обов'язкових умов визнання акта недійсним є порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі. Всупереч цьому позивач формально посилається на порушення відповідачем норм законодавства без вказівки на конкретне право чи законний інтерес позивача, які було порушено.
За результатами розгляду справи факту порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача не встановлено.
У відповідності з Випискою № 53 з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку Позивач є власником 30 акцій ВАТ „Сумирибгосп”, що складає 0,0003 % від статутного фонду товариства. Таким чином, присутність чи відсутність Позивача під час проведення загальних зборів ВАТ „Сумирибгосп” від 18.07.2006 р. ніяким чином не могла вплинути на прийняття рішень.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона як на підставу своїх вимог і заперечень, а докази по справі необхідно надаватися сторонами у справі, але позивач не довів суду обґрунтованості та правомірності своїх позовних вимог, не надав суду доказів в їх обґрунтування.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є неправомірними, необґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню.
Клопотання представника відповідача Канівець Р.О. про зупинення провадження у справі до вирішення по суті спору в Печерському районному суді м. Києва по справі №2-2005/06 за позовом акціонера Литвиненко І.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю „Національна інвестиційна компанія” та Відкритого акціонерного товариства „Сумирибгосп” про визнання недійсними рішень прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ „Сумирибгосп” від 18.07.2006р. задоволенню не підлягає, оскільки господарський суд Сумської області вважає за можливе розглянути дану справу за наявними в ній матеріалами.
На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, - суд
ВИРІШИВ:
1. Клопотання представника відповідача Канівець Р.О. про зупинення провадження у справі –відхилити.
2. В задоволенні позовних вимог відмовити.
СУДДЯ Ю. О. ЗРАЖЕВСЬКИЙ
Повний текст рішення підписаний 14.08.2006р