ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

03.06.2019 Справа № 905/234/19

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Бокової Ю.В., суддів Чернової О.В. та Паляниці Ю.О. при секретарі судового засідання Барбаш Д.К., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Колхозний ринок» б/н від 01.04.2019 про визнання позову

по справі за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІПН НОМЕР_1 )

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Колхозний ринок" (84331 Донецька область, місто Краматорськ, вулиця Паркова, будинок 81, код ЄДРПОУ 05494142)

за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 )

про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, які оформлені протоколом № 1 від 15.01.2019,-

та за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ІПН НОМЕР_3 )

до відповідача 1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІПН НОМЕР_1 )

до відповідача 2: товариства з обмеженою відповідальністю "Колхозний ринок" (84331 Донецька область, місто Краматорськ, вулиця Паркова, будинок 81, код ЄДРПОУ 05494142)

про визнання правомочним рішення загальних зборів учасників товариства, оформлене протоколом від 15.01.2019 за № 1; визнання законною дію державного реєстратора відділу реєстрації Костянтинівської міської ради Гірчак А.В. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців від 16.01.2019 за номером 12701070011001288 щодо зміни керівника юридичної особи - ТОВ "Колхозний ринок" (код ЄДРПОУ 05494142), зміни складу та інформації про засновників та зміни складу підписантів вказаної юридичної особи; визнання законними реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців за номером 12701070013001288 "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах" та 12701070014001288 "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах" проведені державним реєстратором комунального підприємства "Інформаційно-реєстраційний центр" Званівської сільської ради Трофименко О.О.,-

За участю представників сторін:

від позивача: Андрєєв П.С. за ордером серія ДН № 031559 від 20.02.2019

від відповідача: Баранов В.С. за ордером серія КС №493058 від 27.03.2019

від третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору: Смілянський Я.Г. ордер серія КС №364941 від 07.02.2019, Кріулін К.В. ордер серія ПТ №27527 від 03.06.2019

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спорту на стороні відповідача: Бобров В.В. за ордером серія ХВ №000218 від 15.04.2019

В С Т А Н О В И В

В провадженні колегії суддів господарського суду Донецької області у складі головуючого судді Бокової Ю.В., суддів Чернової О.В. та Паляниці Ю.О. знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Колхозний ринок", за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, ОСОБА_2 , про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, які оформлені протоколом № 1 від 15.01.2019 та за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_3 до ОСОБА_1 та товариства з обмеженою відповідальністю "Колхозний ринок" про визнання правомочним рішення загальних зборів учасників товариства, оформлене протоколом від 15.01.2019 за № 1; визнання законною дію державного реєстратора відділу реєстрації Костянтинівської міської ради Гірчак А.В. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців від 16.01.2019 за номером 12701070011001288 щодо зміни керівника юридичної особи - ТОВ "Колхозний ринок" (код ЄДРПОУ 05494142), зміни складу та інформації про засновників та зміни складу підписантів вказаної юридичної особи; визнання законними реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців за номером 12701070013001288 "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах" та 12701070014001288 "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах" проведені державним реєстратором комунального підприємства "Інформаційно-реєстраційний центр" Званівської сільської ради Трофименко О.О.

01.04.2019 через канцелярію суду від ТОВ "Колхозний ринок" надійшла заява б/н від 01.04.2019 про визнання позову. Вказана заява підписана особою - ОСОБА_1 . Заявник посилався на те, що її подання не порушить прав та охоронюваних законом інтересів жодних третіх осіб, натомість сприятиме захисту порушених прав учасників товариства від незаконних рішень загальних зборів учасників, які оформлені протоколом від 15.01.2019 № 1.

Представник позивача за первісним позовом в судове засідання з`явився, проти задоволення заяви ТОВ "Колхозний ринок" про визнання позову не заперечував.

Представник відповідача за первісним позовом в судове засідання з`явився, підтримав заявлену раніше заяву б/н від 01.04.2019 про визнання позову.

Представник третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору в судове засідання з`явився, заперечував проти задоволення заяви ТОВ "Колхозний ринок" про визнання позову.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача в судове засідання з`явився, надав усні пояснення по справі, заперечував проти задоволення заяви ТОВ "Колхозний ринок" про визнання позову.

Дослідивши вищевказану заяву, господарський суд дійшов висновку про відмову у її задоволенні з огляду на наступне.

Відповідно до приписів ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Суд відзначає, що визнання позову відповідачем - це одностороннє вільне волевиявлення відповідача, спрямоване на припинення спору з позивачем. Право відповідача на визнання позову є виявом принципів диспозитивності і змагальності.

У разі визнання відповідачем позову, яке має бути безумовним, і якщо таке визнання не суперечить закону й не порушує права, свободи чи інтереси інших осіб (не відповідача), суд ухвалює рішення про задоволення позову, обмежившись у мотивувальній частині рішення посиланням на визнання позову без з`ясування і дослідження інших обставин справи.

Відповідно до частини 4 статті 191 Господарського процесуального кодексу України визнання відповідачем позову є підставою для задоволення позову лише в разі наявності для цього законних підстав та відсутності порушення прав чи інтересів інших осіб. Тобто саме по собі визнання позову Відповідачем не є достатньою підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальності, яке є наслідком реалізації правомочності на управління товариством усіма учасниками товариства, що брали участь в його прийнятті, за відсутності встановлення судами наведених обставин, які є необхідними передумовами для задоволення відповідного позову.

Також суд приймає до уваги, що Нескородь Леонід Іванович є позивачем у справі, який звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Колхозний ринок» від 15.01.2019, яким його було виключено зі складу учасників цього товариства та одночасно на момент подання заяви про визнання позову є керівником цього ж товариства. При цьому, суд враховує, що первісно позиція відповідача у справі, була суто протилежною з категоричними твердженнями про те, що загальні збори товариства були проведені з дотриманням вимог діючого законодавства, та виключення позивача, як учасника, було прийнято внаслідок грубого порушення останнім інтересів товариства та інших учасників, як через неналежне керівництво, так і через зловживання корпоративними правами. Отже, позиція відповідача по справі в теперішній час змінилась, виключно через висловлювання самого гр. ОСОБА_1 , який на теперішній час за публічною інформацією та протоколом від 04.03.2019 року очолює товариство. Разом з цим, суд в межах справи не отримав відомостей безперечного (одностайного) ставлення решти учасників до спірних правовідносин.

Тобто, в одній особі збігаються позивач та відповідач в якості керівника товариства, до якої заявлено позов, що в свою чергу є поєднанням позивача та відповідача в одній особі, в зв`язку з чим виникають обґрунтовані сумніви щодо об`єктивності та неупередженості поданої заяви про визнання позову.

Враховуючи обставини справи та наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що визнання позову відповідачем у справі є передчасним без надання належної оцінки з урахуванням всіх доказів та обставин, що може за процесуальним законодавством встановлюватись виключно під час розгляду справи по суті.

Статтею 177 Господарського процесуального кодексу України визначено завдання підготовчого судового засідання, а саме: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє, зокрема, ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Оскільки розгляд справи № 905/234/19 неодноразово відкладався, справа розглядається досить тривалий час, суд вважає, що сторони мали час та можливість надати всі необхідні письмові докази, які мають значення для розгляду справи по суті.

Таким чином, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на підставі наявних матеріалів у справі.

Керуючись ст.ст.2, 12, 13, 44, 56, 182, 191, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

У Х В А Л И В

У задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Колхозний ринок" б/н від 01.04.2019 про визнання позову - відмовити.

Закрити підготовче провадження у справі № 905/234/19 та призначити розгляд справи по суті на 18.06.2019 року о 15:00 год., який відбудеться у приміщенні господарського суду Донецької області за адресою: 61022, місто Харків, проспект Науки, 5, кімната № 411.

Повідомити учасників справи про дату та час проведення судового засідання.

Явка уповноважених учасників справи в судове засідання є обов`язковою.

У судовому засіданні 03.06.2019 проголошено та підписано вступну та резолютивну частину ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 07.06.2019.

Ухвала набрала чинності з моменту її оголошення - 03.06.2019, та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Головуючий суддя Ю.В. Бокова

Суддя О.В. Чернова

Суддя Ю.О.Паляниця