УКРАЇНА

Справа №22 - 3898/2006 р.            Головуючий 1 інстанції

РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

2006 року липня 12 дня.   Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Одеської області

в складі: Головуючого-судді Ткачук 0.0.

Суддів: Ісаєвої Н.В., Мартинової К.П.

При секретарі    Дудучава Ф.А.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Одесі цивільну справу за апеляційними скаргами ТОВ "Титан" та ОСОБА_1 на рішення Кілійського районного суду м. Одеси від 14 квітня 2006 року по справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Титан", ОСОБА_2 про стягнення вартості частки майна ЗАТ "Кілійській м'ясомолочний комбінат" та моральної шкоди,

ВСТАНОВИЛА:

У квітні 2004 року позивач звернулася до суду з позовом до відповідачів про стягнення вартості частки майна ЗАТ "Кілійській м'ясомолочний комбінат" в сумі 12 180 гривень, яка належала йому на підставі акцій ЗАТ "Кілійській м'ясомолочний комбінат", та моральної шкоди в сумі 10 000 гривень, заподіяної порушенням його права власності.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовував тим, що він був акціонером закритого акціонерного товариства "Кілійській м'ясомолочний комбінат", та був власником простих іменних акцій номінальною вартістю 1, 75 гривень в кількості 8 700 штук загальною вартістю 15 225 гривень. ЗАТ "Кілійській м'ясомолочний комбінат" став одним з засновників ТОВ "Титан", після чого була здійснена його ліквідація. Під час ліквідації ЗАТ "Кілійській м'ясомолочний комбінат" ліквідаційною комісією, головою якої була ОСОБА_2, все майно ЗАТ "Кілійській м'ясомолочний комбінат", в тому числі і належна йому частка майна на порушення Статуту ЗАТ "Кілійській м'ясомолочний комбінат" та Закону України "Про господарські товариства" було передано ТОВ "Титан". Внаслідок таких дій позивача протизаконно було позбавлено належної йому власності, чим заподіяна моральна шкода.

У судовому засіданні позивач підтримав свої позовні вимоги.

Представник відповідачів позов не визнав.

Рішенням Кілійського районного суду м. Одеси від 14 квітня 2006 року позовні вимоги ОСОБА_1 задоволені частково - стягнуто на його користь з ТОВ "Титан" 12 180 гривень, у задоволенні інших вимог відмовлено.

На дане рішення принесені апеляційні скарги ОСОБА_1, в .кій ставиться питання про скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового рішення про задоволення його позовних вимог у повному обсязі; та ТОВ "Титан", в якій вони ставлять питання про скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового рішення про відмову ОСОБА_1 у позовних вимогах.

Заслухавши доповідача, яка доповіла зміст оскаржуваного рішення, доводи апеляційних скарг та заперечення на них, вивчивши матеріали справи, перевіривши законність та обгрунтованність рішення суду, судова колегія вважає, що апеляційна скарга ТОВ «Титан» підлягає задоволенню, а скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст.. 309 ч. 1 п.2, та 4 ЦПК України, підставами для скасування рішення суду першої інстанції і ухвалення нового рішення є недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд вважав встановленими., та неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно ст. 10 п.З ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень, а суд згідно ст.11 п.1 ЦПК України розглядає цивільну справу в межах заявлених вимог і на підставі наданих сторонами доказів.

Позивач був акціонером Закритого акціонерного товариства «Кілійській м'ясомолочний комбінат».

Згідно п.п. 4, 6, 8 ст4 Статуту ЗАТ «КММК» (а.с. 76) це товариство було юридичною особою, яка самостійно набувала майнові, та немайнові права, відповідала по своїх забов'язаннях, вільно володіла, користувалася, та розпоряджалася належним їй майном, мала право бути позивачем і відповідачем.

Згідно повідомлення Кілійської райдержадміністрації (а.с. 9, 13), державну реєстрацію ЗАТ «КММК» скасовано 5 березня 2003 року у зв'язку з ліквідацією.

Відповідно до ст.. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього майна, прав, та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Таким чином, у зв'язку з ліквідацією правонаступник у ліквідованого ЗАТ відсутній, а суд поклав виконання забов'язань ЗАТ «КММК» на юридичну особу, яка не є його правонаступником, чим порушив вимоги ст.. 96 ЦК України, згідно якої юридичні особи самостійно несуть відповідальність по своїх забов'язаннях.

Крім того, як вбачається з п. 1.2 Статуту ТОВ «Титан» (а.с. 15 - 26), затвердженого у новій редакції 12 жовтня 2005 року, засновниками ТОВ «Титан» є лише фізичні особи - ОСОБА_3, та ОСОБА_2.

Суд першої інстанції дійшов неправильного висновку, що спірні правовідносини регулюються ст.. 21 Закону України «Про господарські товариства», та ст.. 14 Статуту ЗАТ «КММК».

Згідно Статуту, та ст.. 4 Закону України «Про господарські товариства», ТОВ «Титан» діє на підставі власного Статуту, та положення установчих документів інших юридичних осіб не можуть бути підставою для здійснення товариством «Титан» будь яких дій від свого імені.

Положення ст.. 21 Закону України «Про господарські товариства» регулюють діяльність ліквідаційної комісії господарського товариства під час його ліквідації і не можуть регулювати спірні правовідносини між позивачем, та відповідачем у справі, оскільки ні позивач, ні відповідач функції ліквідаційної комісії ЗАТ «КММК» не виконують, а сам процес ліквідації останнього завершено 5 березня 2003 року.

Крім того, рішенням господарського суду Одеської області від 13 грудня 2004 року (а.с. 140 - 142) було встановлено, що ТОВ «Титан» набуло право власності на вказане майно у встановленому порядку і за ним було визнано право власності на це майно.

Вищеназване рішення, згідно ст.. 14 ЦПК України, є обов'язковим для усіх органів державної власті.

Таким чином, суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_1 неправильно застосував норми матеріального права, а крім того, вважав встановленим обставини, які фактично не були доведені.

У суді апеляційної інстанції позивач інших доказів не навів.

Оскільки по справі не вимагається збирання, або додаткова перевірка доказів, а було допущено неправильне застосування норм матеріального права, апеляційна скарга ТОВ «Титан» підлягає задоволенню, а оскаржене судове рішення підлягає скасуванню з постановленням нового рішення про відмову ОСОБА_1 у позові.

Виходячи з вищевикладеного, апеляційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню.

Керуючись ст..ст. 303, 309 ч. 1 п.2 та 4, 316 ЦПК України, судова колегія, -

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства «ТИТАН» задовольнити.

Рішення Кілійського районного суду м. Одеси від 14 квітня 2006 року скасувати.

ОСОБА_1 у позові до ТОВ «Титан», та ОСОБА_2   про стягнення вартості частки майна Закритого акціонерного товариства «Кілійській м'ясомолочний комбінат» -відмовити

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення та може бути оскаржено на протязі двох місяців з дня проголошення у Верховний Суд України.

Головуючий: Судці: