ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

ПРО ВІДКЛАДЕННЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

25.07.2019 Справа № 905/472/15

Позивач: Державне підприємство "Придніпровська залізниця", м. Дніпропетровськ

до відповідача: Державного підприємства "Дзержинськвугілля", м. Дзержинськ

про заміну сторони

Суддя Матюхін В.І.

Помічник (за дорученням судді за відсутності секретаря судового засідання) Агапов Р.О.

Представники:

позивача:

відповідача:

Рішенням господарського суду Донецької області від 17.07.2015р. позовні вимоги задоволено в повному обсязі, стягнуто з Державного підприємства Дзержинськвугілля на користь Державного підприємства "Придніпровська залізниця" 10 635,00рн. штрафу, 1 827,00грн. на відшкодування витрат по оплаті судового збору.

14.05.2019 на адресу господарського суду Донецької області від Акціонерного товариства "Українська залізниця" надійшла заява про заміну сторони - Державного підприємства "Українська залізниця" її правонаступником, Акціонерним товариством "Українська залізниця".

Ухвалою від 15.05.2019 призначено до розгляду заяву Акціонерного товариства Українська залізниця в судовому засіданні на 27.05.2019 року о 10:20 год. Державному підприємству Дзержинськвугілля і Державному підприємству Придніпровська залізниця надано право надати відзив на заяву.

Ухвалою від 27.05.2019 відкладено розгляд справи на 13.06.2019 року о 12:00 год. Вдруге запропоновано Державному підприємству "Дзержинськвугілля" і Державному підприємству "Придніпровська залізниця" запропоновано надати відзив на заяву.

13.06.2019 на адресу суду від АТ «Українська залізниця» надійшли пояснення по суті правовідносин.

Також, 13.06.2019 на адресу суду від АТ «Українська залізниця» надійшло клопотання про виправлення описки, у якому останнє просить замінити стягувача за виконавчим документом з Державного підприємства «Придніпровська залізниця» на його правонаступника Акціонерне товариство «Українська залізниця».

Відзиви на заяву і пояснення Акціонерного товариства "Українська залізниця" від сторін по справі до суду не надходили.

25.07.2019 на адресу суду від АТ «Українська залізниця» надійшли додаткові пояснення, в яких останнє зазначило наступне:

«Частиною 1 ст. 56 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкт господарювання (господарська організація) може бути утворений за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб, шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, поділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.

Відповідно до ч.1 ст.104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ст. 107 ЦК України (у редакції статті чинній на момент підписання передавальних актів, до внесення змін 13.12.2015р.) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, шо припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Копія передавального акту передається в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника. Отже, моментом переходу прав до правонаступника юридичної особи слід вважати дату внесення запису про новоутворену в результаті злиття юридичну особу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців в порядку, передбаченому ст. 17, 37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» (в редакції Закону від 30.09.2015 р., чинній на момент реєстрації ПАТ «Укрзалізниця»).

Відповідно до ст. 1 Статуту ПАТ «Українська залізниця», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735, ПАТ «Укрзалізниця» є юридичною особою що створена відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» та Постанови Кабінету Міністрів?України «Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" від 25 червня 2014 р. № 200.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань вбачається, що 21.10.2015 здійснено державну реєстрацію ПАТ «Українська залізниця».

Законом України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», встановлено, що Товариство, тобто ПАТ «Українська залізниця», є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту (ч. 6 ст. 2 Закону).

Універсальне правонаступництво зафіксовано також в ч.2 п.2 Статуту Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», затвердженого постановою КМУ від 02.09.2015: товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту, враховуючи додаток № 1 до постанови Кабінету Міністрів України № 200 від 25.06.2014 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».

Така позиція міститься і у Постанові Верховного суду від 31.05.2018р. по справі М>910/1879/17.

При цьому в цій же Постанові Верховного суду міститься зауваження, що питання моменту правонаступництва має вирішуватись з урахуванням моменту передання майна, прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника. У вирішенні питань, пов`язаних з правонаступництвом, слід здійснювати аналіз документів, що стосуються переходу прав і обов`язків на майно (майнові права) (висновок про застосування норм права, який викладений в постанові Верховного Суду від 31.05.2018 у справі №910/1879/17, постанові Верховного суду від 13.08.2018 у справі № 910/25268/15).

18.08.2015 Міністром інфраструктури України було затверджено передавальний акт ДП «Придніпровська залізниця» від 03.08.2015, згідно якого правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків ДП «Придніпровська залізниця» після його реорганізації шляхом злиття переходить до ПАТ «Укрзалізниця».

01.12.2015 головою та членами комісії з реорганізації ДП «Придніпровська залізниця» та головою правління та членами правління ПАТ «Укрзалізниця» було підписано заключний передавальний акт, у відповідності до якого перші передали, а останні прийняли майно станом на 30.11.2015, що включає зміни, що сталися з 31.07.2014 по 30.11.2015 та зазначили, що правонаступництво щодо останнього, у тому числі усі права та обов`язки переходять до ПАТ «Укрзалізниця».

На засіданні правління ПАТ «Укрзалізниця» 21.10.2015 було визначено датою початку фінансово-господарської діяльності ПАТ «Укрзалізниця» 01.12.2015 (витяг з протоколу № 1 засідання правління ПАТ «Укрзалізниця» від 21.10.2015).

За таких обставин, момент передання майна, прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника остаточно відбувся 01.12.2015.

У заключному передавальному акті від 01.12.2015 визначено склад активів та зобов`язань, які переходять до ПАТ «Укрзалізниця» від ДП «Придніпровська залізниця», майно якого стало одним із джерел формування статутного капіталу Укрзалізниці.

Таким чином, згідно цивільного законодавства при реорганізації (злитті) юридичних осіб, перехід прав і обов`язків до новоутвореної юридичної особи, відбувається на підставі передавального акту, в якому про це має бути чітко зазначено. Така позиція зафіксована у Постанові Верховного суду від 20.09.2018р. по справі № 910/7086/17.

Відсутність запису про припинення юридичної особи, що припиняється в результаті злиття, не впливає на встановлення факту правонаступництва. Відповідна правова позиція міститься у Постанові Верховного суду від 07.08.2018р. по справі № 33/234-10.

З огляду на те, що сторони мають право надати відзив на заяву і пояснення Акціонерного товариства "Українська залізниця", розгляд справи підлягає відкладенню.

На підставі викладеного і керуючись ч.2 ст.202, 234, 52 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Відкласти розгляд справи на 29.08.2019 року о 12:00 год.

Державне підприємство "Дзержинськвугілля" і Державне підприємство "Придніпровська залізниця" мають право надати відзив на заяву і пояснення Акціонерного товариства "Українська залізниця".

Визнати явку представників сторін і Акціонерного товариства "Українська залізниця" в засідання не обов`язковою.

Ухвала набрала законної сили з дати її постановлення (підписання) та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя В.І. Матюхін