БОРЗНЯНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД

____ ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ____________________________

6 березня 2007 року                                                                                 Справа №2- 8/07

РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Борзнянський районний суд Чернігівської області в складі

головуючого судді                                    Тіслюка І.І.

при секретарі                                                             Циліцькій Л.В.

за участю прокурора                                                Олейнікова І.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м.Борзни справу за позовом прокурора Борзнянського району Чернігівської області в інтересах ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 до ТОВ «Світанок», ОСОБА_4та Борзнянської районної державної адміністрації про визнання недійсними протоколу загальних зборів ТОВ Світанок» від 15.10.2002 року та змін до статуту ТОВ «Світанок» від 12.11.2002 року та 22.09.2005 року, -

встановив:

Прокурор Борзнянського району Чернігівської області звернувся з позовом до суду в інтересах ОСОБА_1., ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до ОСОБА_4про визнання недійсним протоколу загальних зборів ТОВ Світанок» від 15.10.2002 року та змін до статуту ТОВ «Світанок» від 12.11.2002 року та 22.09.2005 року, мотивуючи тим, що 15 жовтня 2002 року загальних зборів учасників ТОВ «Світанок» не проводилось, а протокол про їх проведення є сфальсифікованим і, відповідно, дії по передачі часток всіма учасниками товариства на користь ОСОБА_5 та подальші зміни до статутних документів ТОВ «Світанок» є незаконними.

В судовому засіданні прокурор заявлені вимоги підтримав повністю і суду пояснив, що збори учасників товариства 15 жовтня 2002 року не проводились, передача ОСОБА_5своїх часток статутного фонду учасниками стало можливим внаслідок їх обману відповідачем. В зв"язку з чим протокол цих зборів слід вважати сфальсифікованим, а рішення, які відображені в цьому протоколі, є незаконними і такими, що суперечать інтересам колишніх учасників товариства. Оскільки відповідні зміні до Статуту ТОВ «Світанок» проведені з порушенням строків, визначених Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», то зазначені зміни також слід вважати незаконними.

Позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вимоги, заявлені прокурором в їхніх інтересах підтримали й надали такі пояснення. Вони являлися учасниками ТОВ «Світанок», але на зборах учасників товариства 15 жовтня 2002 року, де учасниками вирішувалося питання про вихід зі складу товариства та передачу їх часток в статутному фонді ОСОБА_5, вони участі не приймали. Позивачі не заперечують, що в присутності нотаріуса підписували заяву про передачу належних їм часток на користь ОСОБА_5 Хоча в заяві про передачу учасниками своїх часток не йшла мова про передачу належних їм часток на умовах розрахунку грошима, але за свої частки кожна з них отримала грошові кошти в сумі, евівалентній 100 долларам США. Позивачі вважають, що належні їм частки вони передали внаслідок обманних дій відповідача, оскільки, зі слів прокурора району, який ініціював пред'явлення даного позову, на даний час ці частки є значно дорожчими.

Представник відповідача ОСОБА_4 - адвокат ОСОБА_6 заявлені прокурором вимоги не визнав пояснивши суду, що позовна заява прокурором складена безграмотно і з численними помилками та неточностями, а також з неправильними посиланнями на норми чинного законодавства. Збори 15 жовтня 2002 року проводились реально, що підтверджується протоколом та подальшими діями всіх учасників товариства, спрямованими на виконання рішення зборів, зазначеного в даном протоколі - передачу належних учасникам часток на користь ОСОБА_5, що знайшло своє відображення також і в нотаріально посвідченій заяві. Адвокат ОСОБА_6 також вважає, що позивачі з ініціативи прокурора переслідують мету лише отримання додаткових коштів за належні їм частки. Крім того він вважає, що до вимог, заявлених прокурором, необхідно застосувати строк позовної давності, поскільки з того часу пройшло понад три роки. За порушення строків проведення державної реєстрації змін до статутних документів чинним законодавством не передбачено жодних санкцій, а тому й вимоги прокурора про визнання недійсними змін до статуту ТОВ «Світанок» через порушення строків реєстрації також є безпідставними.

Представник відповідача ТОВ «Світанок» - Горбонос Н.О. заявлені прокурором вимоги також не визнала і суду пояснила, що у 2002 році ТОВ «Світанок» перебувало у скрутному матеріальному становищі у зв'язку з відсутністю обсягів роботи та обігових коштів, а тому, коли надійшла пропозиція від ОСОБА_4 щодо передачі його знайомій - ОСОБА_5 належних учасникам товариства часток в статутному фонді товариства, то з цього приводу 15 жовтня 2002 року були проведені загальні збори ТОВ «Світанок», де вівся протокол. Головою зборів була ОСОБА_7, секретарем -ОСОБА_8 На зборах були присутні майже всі учасники товариства. Чи були присутні позивачі, не пам'ятає, але всі учасники свої частки передали на користь ОСОБА_5 добровільно і без будь-якого примусу. Передачу належних учасникам товариства часток на користь ОСОБА_5 було оформлено нотаріально.

Представник третьої особи на боці відповідача - Борзнянської РДА вважала позовні вимоги прокурора безпідставними, поскільки суду не було надано достатніх та належних доказів фальсифікації протоколу загальних зборів учасників товариства. Такі докази необхідно було добувати в порядку кримінального судочинства, і лише потім вирішувати даний спір в порядку цивільного судочинства.

Заслухавши прокурора, пояснення представників сторін, третьої особи, допитавши свідків, вивчивши матеріали справи, суд дійшов такого висновку.

Як вбачається з показань свідка ОСОБА_7 в судовому засіданні, в жовтні 2002 року проводилися збори учасників ТОВ «Світанок», на яких були

присутні майже всі учасники товариства (близько 70 чоловік). На цих зборах стояло питання про передачу часток учасників в управління ОСОБА_5, яка погоджувалася взяти лише 60% від загальної кількості часток, але всі учасники побажали передати їй належні їм частки. На цих зборах свідок була головою, секретарем - ОСОБА_8 Протокол даних зборів був підписаний ними після зборів, в ньому відображено все те, що було в дійсності. Після цього всі учасники товариства в нотаріуса оформили відповідну заяву про передачу часток в управління ОСОБА_5

ОСОБА_9 та ОСОБА_10, будучи допитаними як свідки по справі дали аналогічні показання.

Свідок ОСОБА_8, допитана в судовому засіданні, пояснила, що в жовтні 2002 року проводились збори учасників ТОВ «Світанок», які проводилися стихійно, в приміщенні було шумно від розмов, поскільки вирішувалось питання про передачу часток учасників товариства в управління ОСОБА_5 Свідок не заперечує, що була секретарем зборів і підписувала протокол загальних зборів. Після проведення зборів всі учасники товариства підписали у нотаріуса відповідну заяву про передачу своїх часток, після чого отримали відповідну грошову суму. На даний час від прокурора району їй відомо, що учасники товариства під час зазначеної події були введені ОСОБА_4 в оману, поскільки на той час номінальна грошова вартість належних їм часток була значно більшою.

Як вбачається з протоколу №2 загальних зборів учасників ТОВ «Світанок» від 15.10.2002 року, на зборах були присутні 70 учасників ТОВ «Світанок» при загальній кількості 73 учасники. Тобто, збори були правомочними. Даний протокол був підписаний головою зборів та секретарем, які в судовому засіданні підтвердили автентичність своїх підписів в протоколі загальних зборів.

Доводи позивачів про те, що вони не були присутні на зазначених вище зборах і протокол зборів є сфальсифікованим, спростовуються нотаріально посвідченими заявами учасників товариства про передачу своїх часток ОСОБА_5, серед яких маються підписи самих позивачів. Зміст нотаріально засвідченої заяви повністю відповідає порядку денному в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Світанок» від 15 жовтня 2002 року.

Будь-яких доказів щодо можливої фальсифікації вищезазначеного протоколу прокурором та позивачами, відповідно до вимог ст.60 ЦПК України, суду надано не було.

Крім того, суд вважає обгрунтованими доводи представника відповідача про пропущення прокурором та позивачами 3-х річного строку позовної давності, так як з часу проведення загальних зборів учасників товариства до моменту звернення до суду пройшло більше ніж 3 роки.

Відповідно до ст.7 Закону України «Про господарські товариства» товариство зобовязане в п~ятиденний строк повідомити орган, що здійснив реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру. Разом з тим, чинним законодавством не передбачено жодних санкцій за порушення вищевказаного строку реєстрації змін, в тому числі і визнання недійсними змін до статутних документів.

Виходячи з вищевикладеного, доводи прокурора про визнання недійсними змін до статуту ТОВ «Світанок» від 12.11.2002 року та 22.09.2005 року в зв'язку з порушенням строку їх реєстрації, є безпідставними і задоволенню не підлягають.

На підставі викладеного, керуючись Законом України «Про господарськи товариства», ст.ст. 140 - 150 ЦК України, ст.ст. 10, 11, 58, 60, 208, 209, 212, 215 ЦПК України, суд -

вирішив:

В задоволенні позовних вимог прокурора Борзнянського району Чернігівської області в інтересах ОСОБА_1., ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до ТОВ «Світанок», ОСОБА_4та Борзнянської районної державної адміністрації про визнання недійсним протоколу загальних зборів ТОВ Світанок» від 15.10.2002 року, а також про визнання недійсними змін до статуту ТОВ «Світанок» від 12.11.2002 року та 22.09.2005 року, відмовити в повному обсязі цих вимог.

Стягнути з ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в солідарному порядку на користь держави державне мито в сумі 8 гривень 50 копійок та витрати на інформаційно-технічне забезпечення в сумі 7 гривень 50 копійок.

Сторони у справі, у відповідності до Прикінцевих полежень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів», мають право протягом десяти днів з дня прийняття рішення, через місцевий суд, який розглянув справу, подати до апеляційного господарського суду Київської області апеляційну скаргу на дане рішення суду, а прокурор - апеляційне подання.