ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я
іменем України
27.06.06 р. Справа № 44/159
Господарський суд Донецької області, у складі головуючого судді Мєзєнцева Є.І., при секретарі Остапенко Я.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали за позовною заявою товариства з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас” (представник Морська О.В., довіреність від 01.03.06 року), до товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” (представник Степура Д.А., довіреність 1-728 від 13.09.05 року), та державної виконавчої служби у місті Торез (представник Стьожка М.А., довіреність 2-104 від 03.05.06 року) про визнання права власності товариства з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас” на грошові кошти у розмірі 266’214 грн., що знаходяться під арештом на поточному рахунку товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” № 2600501516842 в Укрексімбанку міста Донецька МФО 334817, про звільнення з-під арешту грошових коштів у розмірі 266’214 грн., що знаходяться на поточному рахунку товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” № 2600501516842 в Укрексімбанку міста Донецька МФО 334817, та про зобов’язання товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” повернути товариству з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас” грошові кошти у розмірі 266’214 грн., а також за позовною заявою третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору приватного підприємства „ЧІЗ” (представник Тернова В.А., довіреність від 05.05.06 року) до товариства з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас”, до товариства з обмеженою відповідальністю „ТехноПромСнаб-КО” (представник Алексєєв О.І., довіреність від 26.05.06 року) та до товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 05.02.06 року, -
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас” (далі – Товариство) звернулося до суду з позовом про визнання права власності Товариства на грошові кошти у розмірі 266’214 грн., що знаходяться під арештом на поточному рахунку товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” № 2600501516842 в Укрексімбанку міста Донецька МФО 334817 (далі – Кошти), про звільнення з-під арешту зазначених Коштів, та про зобов’язання товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” (далі – Комбінат) повернути Товариству Кошти. Відповідачами у справі позивач визначив Комбінат та державну виконавчу службу у місті Торез (далі – Служба), яка провадила арешт Коштів. Позовні вимоги Товариства ґрунтуються на помилковості зарахування Коштів Комбінату, оскільки згідно вимог договору відступлення права вимоги від 05.02.06 року (далі – Договір відступлення) Кошти мали бути зараховані не Комбінату, а товариству з обмеженою відповідальністю „ТехноПромСнаб-КО” (далі – Фірма), наразі повернення коштів Товариству з метою спрямування новому кредитору Фірмі на теперішній час є неможливим через накладення Службою арешту на поточний рахунок Комбінату. Позивач Товариство також зазначило, що вважає Комбінат недобросовісним володільцем Коштів, що тягне за собою обов’язок Комбінату повернути Кошти добросовісному володільцю Товариству (стаття 400 ЦК України).
Представник Товариства в судовому засіданні підтримав позовні вимоги у повному обсязі. Крім того, 16.05.06 року позивач змінив підстави позову, обґрунтувавши вимоги нормами статей 1212-1213 ЦК України і зазначивши, що Комбінат отримав Кошти без достатніх правових підстав, через що має їх повернути Товариству.
Відповідач Комбінат позовні вимоги визнав повністю, зазначивши, що 01.02.06 року постачальник Комбінат та покупець Товариство уклали договір № 58 (далі – Договір поставки), згідно якого Комбінат постачає Товариству вугілля марки АКО 25-100, а Товариство оплачує зазначене вугілля. Наразі 05.02.06 року Товариство, Комбінат та Фірма уклали Договір відступлення, згідно якого Комбінат відступив Фірмі право грошової вимоги до Товариства на суму 226’214 грн., причому відступлено саме право грошової вимоги, яке виникло з Договору поставки. Неможливість повернення Товариству Коштів Комбінат пояснив існуючим арештом рахунку, накладеним Службою.
Відповідач Служба проти позову заперечив, зазначивши, що на примусовому виконанні Служби перебуває зведене виконавче провадження про стягнення боргів з Комбінату на користь держави та юридичних осіб на загальну суму 1’705’777,56 грн., у тому числі й приватного підприємства „ЧІЗ” (далі – Підприємство), до того ж, виконанню підлягає ухвала господарського суду Донецької області від 01.09.05 року у справі № 32/299 щодо забезпечення позову Підприємства до Комбінату на суму 792’638,59 грн. Рішення судів Комбінатом не виконуються. Через вказане державний виконавець Служби 10.10.05 року виніс постанову про арешт грошових коштів боржника Комбінату на поточному рахунку № 2600501516842 в Укрексімбанку міста Донецька.
Служба вважає, що звільнення Коштів з-під арешту не може бути здійснене, оскільки на теперішній час для цього відсутні правові підстави, передбачені нормами Закону України „Про виконавче провадження” – повернення виконавчого документу або закінчення виконавчого провадження.
В порядку статті 26 ГПК України Підприємством подано позов до Фірми, Комбінату та Товариства щодо визнання недійсним Договору відступлення на підставі частини 1 статті 203 та статті 215 ЦК України – через невідповідність змісту зазначеного правочину нормі статті 514 ЦК України – відсутності права грошової вимоги Комбінату до Товариства на момент переходу права цієї грошової вимоги до нового кредитора Фірми.
Відповідачі за позовною заявою третьої особи із самостійними вимогами на предмет позову Фірма, Комбінат та Товариство письмово заперечили проти позову Підприємства, зазначивши, що Комбінат на момент укладення Договору відступлення мав право грошової вимоги до Товариства за Договором поставки (оскільки, на думку відповідачів, право грошової вимоги виникло в момент укладення Договору поставки), тому Договір відступлення відповідає чинному законодавству України. Крім того, Товариство та Комбінат додатково звернули увагу суду на те, що Підприємство згідно норм статті 44 Закону України „Про виконавче провадження” є стягувачем п’ятої (останньої) черги погашення вимог стягувачів, тому сума 266’214 грн. гіпотетично не могла бути спрямована на задоволення вимог цього стягувача, тобто Договір відступлення жодним чином не порушує законних прав та охоронюваних інтересів Підприємства.
Вислухавши у судовому засіданні представників сторін, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд вважає, що позов Товариства не може бути задоволеним, а позов третьої особи із самостійними вимогами на предмет позову Підприємства є обґрунтованим та підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Дослідивши Договір поставки, з якого виникли цивільні права та обов’язки Товариства та Комбінату, суд дійшов висновку, що укладений між сторонами договір за своїм змістом та своєю правовою природою є правочином поставки, який підпадає під правове регулювання норм статті 712 ЦК України та статей 264-271 ГК України. В частині, що не суперечить визначеним сторонами умовам Договору поставки, до означеного правочину також застосуються правила договорів купівлі-продажу, передбачені статтями 655-697 ЦК України.
Таким чином, в силу статті 712 ЦК України, статті 265 ГК України та розділів 1-4 Договору поставки, Комбінат зобов’язався передати у власність Товариства вугільну продукцію, асортимент, ціна та умови поставки якої визначаються специфікаціями, а Товариство зобов’язалося прийняти означену продукцію та сплатити Комбінату за нього встановлену плату протягом 2-х банківських днів з моменту передачі визначеної низки документів, що підтверджують поставку. За змістом специфікації № 1 від 01.02.06 року, поставка вугільної продукції провадиться згідно умов FCA Офіційних правил тлумачення торговельних термінів Міжнародної торгової палати ІНКОТЕРМС в редакції 2000 року – Комбінат здійснює поставку товару шляхом передання призначеному Товариством перевізнику у названому місці – станції Пелагіївський Донецької залізниці.
Поставка 10-12.02.06 року Комбінатом на адресу Товариства антрациту марки АКО 25-100 вагою 682,6 тон підтверджена залізничними квитанціями №№ 50926157, 50926158, 50926159, 50926160, 50926161, 50926162, 50926163, 50926164, 50926165 та 50926166. Вартість зазначеного вугілля, виходячи з положень специфікації № 1 до Договору поставки – 266’214 грн. з ПДВ.
Пунктом 5.2 Договору поставки визначено, що протягом 5 днів з моменту відвантаження Комбінат має надати Товариству оригінали рахунків-фактур, податкову накладну, лист про власність так приймання-передачі та залізничну накладну.
Податкова накладна Комбінату № 38 щодо передачі за Договором поставки вугілля вартістю 266’214 грн. датована 13.02.06 року, а оскільки згідно приписів пункту 7.3.1 Закону України „Про податок на додану вартість” датою виписки податкової накладної є дата події, що відбулася раніше (поставка чи оплата), суд вважає датою передачі Товариству документів щодо поставки на суму 266’214 грн. саме 13.02.06 року. Про означене також опосередковано свідчить і акт приймання-передачі документів від Комбінату до Фірми від 13.02.06 року.
Як зазначалося вище, пункт 4.1 Договору поставки вимагає оплати за отриману вугільну продукцію протягом 2-х банківських днів після передачі документів, визначених пунктом 5.2 Договору поставки, таким чином, за правилами частини 1 статті 530 ГК України, право Комбінату вимагати у Товариства сплати грошових коштів у розмірі 266’214 грн. виникло 16.02.06 року – наступного дня після закінчення двох банківських днів з моменту передачі відповідних документів, а не з моменту укладення Договору поставки, як хибно вважають Товариство, Комбінат та Фірма.
На виконання пункту 4.1 Договору поставки Товариством 15.02.06 року сплачено 226’214 грн. на рахунок № 2600501516842 в Укрексімбанку міста Донецька, про що свідчить платіжне доручення № 247 від 15.02.06 року, засвідчене штампом філії Першого Українського міжнародного банку в місті Донецьку.
Рахунок № 2600501516842 в Укрексімбанку міста Донецька раніше був арештований Службою шляхом винесення постанови про арешт коштів Комбінату від 10.10.05 року. Доказів оспорювання або скасування зазначених виконавчих дій – суду не надано.
Системно оцінюючи наведені вище норми права, обставини та факти, суд вважає, що Товариство та Комбінат в лютому місяці 2006 року належним чином виконали взяті на себе зобов’язання за Договором поставки.
Водночас, 05.02.06 року між Комбінатом (первісний кредитор), Товариством (боржник) та Фірмою (новий кредитор) укладено Договір відступлення, згідно розділів 1-2 якого Фірма отримала від Комбінату право грошової вимоги від Товариства на суму 266’214 грн. на підставі Договору поставки.
Наразі, всупереч вимог статті 514 ЦК України, через укладення Договору відступлення Комбінат передав Фірмі право грошової вимоги на суму 266’214 грн., якого на момент укладення Договору відступлення у первісного кредитора не існувало (тобто, Комбінат ще не став кредитором Товариства).
Як зазначалося судом вище, право грошової вимоги Комбінату на суму 266’214 грн. виникло саме 16.02.06 року згідно умов пункту 4.1 та 5.2 Договору поставки і станом на 05.02.06 року це право вимоги ще не могло бути передане Фірмі. Заперечення Товариства, Фірми та Комбінату, які стосуються виникнення права грошової вимоги з моменту укладення Договору поставки – є юридично неспроможними та суперечать частині 1 статті 530 ЦК України.
З огляду на наведене, зміст Договору відступлення суперечить нормі статті 514 ЦК України в частині передачі Фірмі права Комбінату, якого на момент переходу цього права Фірмі не існувало взагалі, тому в порядку частини 1 статті 203 та частини 3 статті 215 ЦК України Договір відступлення підлягає визнанню судом недійсним.
Наразі, вимоги позивача Товариства про визнання права власності на Кошти, про звільнення з-під арешту зазначених Коштів, та про зобов’язання Комбінату повернути Товариству Кошти через їх безпідставне придбання – не підлягають задоволенню, тому що Кошти за висновком суду придбані Комбінатом на передбачених законом підставах (за Договором поставки), а умови Договору відступлення, яким Товариство обґрунтовує власні позовні вимоги – не можуть бути взяті судом до уваги через недійсність зазначеного правочину, який згідно статті 216 ЦК України не може тягнути за собою жодних юридичних наслідків, окрім тих, що пов’язані з його недійсністю.
Заперечення Товариства та Комбінату стосовно відсутності у Підприємства права на подання позову щодо визнання Договору відступлення недійсним, оскільки згідно черговості задоволення вимог стягувачів, встановленої статтею 44 Закону України „Про виконавче провадження”, Кошти не можуть бути розподілені на користь Підприємства – також не враховуються судом, оскільки згідно постанови Служби про відкриття виконавчого провадження від 08.12.05 року Підприємство є стягувачем Комбінату на суму 800’682 грн., що вже вказує на порушення Комбінатом прав Підприємства через невиконання судового рішення, до того ж, передача у майбутньому Службою Підприємству певної частки Коштів, або навіть скорочення черги попередніх стягувачів за зведеним виконавчим провадженням шляхом погашення боргів за рахунок Коштів – є способом захисту порушеного права Підприємства в процедурі виконавчого провадження, а вибуття суми Коштів з арештованого Службою рахунку Комбінату у будь-якому разі потягне за собою подальше ущімлення прав Підприємства, вже підтверджених рішенням господарського суду Донецької області у справі № 32/293.
Визнання Комбінатом позову Товариства не приймається судом, оскільки означені дії суперечать чинному законодавству України та порушують права Підприємства за підставами, наведеними вище.
Таким чином, причиною відмови у задоволенні позову Товариства є доказова та правова безпідставність позовних вимог, а також порушення Товариством та іншими суб’єктами господарювання норм ЦК України при укладенні Договору відступлення.
Відповідно до статті 49 ГПК України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу за позовом Товариства покладаються судом на позивача, а позовом Підприємства – на Фірму, Товариство та Комбінат.
На підставі статей 203, 215, 216, 514, 712, 1212-1213 ЦК України, статті 44 Закону України „Про виконавче провадження”, керуючись ст.ст.1, 22, 26, 33, 43, 49, 75, 78, 82-85 ГПК України, суд –
ВИРІШИВ:
Відмовити у задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас” до товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” та державної виконавчої служби у місті Торез про визнання права власності товариства з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас” на грошові кошти у розмірі 266’214 грн., що знаходяться під арештом на поточному рахунку товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” № 2600501516842 в Укрексімбанку міста Донецька МФО 334817, про звільнення з-під арешту грошових коштів у розмірі 266’214 грн., що знаходяться на поточному рахунку товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” № 2600501516842 в Укрексімбанку міста Донецька МФО 334817, та про зобов’язання товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” повернути товариству з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас” грошові кошти у розмірі 266’214 грн.
Задовольнити позов третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору приватного підприємства „ЧІЗ” до товариства з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас”, до товариства з обмеженою відповідальністю „ТехноПромСнаб-КО” та до товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 05.02.06 року.
Визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 05.02.06 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас”, товариством з обмеженою відповідальністю „ТехноПромСнаб-КО” та товариством з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат”.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „СоюзПромінвестДонбас” на користь приватного підприємства „ЧІЗ” витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу 39,33 грн. та державне мито 28,33 грн.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „ТехноПромСнаб-КО” на користь приватного підприємства „ЧІЗ” витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу 39,33 грн. та державне мито 28,33 грн.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Донбаський збагачувальний комбінат” на користь приватного підприємства „ЧІЗ” витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу 39,33 грн. та державне мито 28,33 грн.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
Рішення може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня прийняття рішення або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня набрання рішенням законної сили.
Суддя Мєзєнцев Є.І.
Надруковано у 6 примірниках:
1 – Товариству
2 – Фірмі
3 – Комбінату
4 – Службі
5 – Підприємству
6 – господарському суду Донецької області