ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

61022,  м. Харків, пр. Науки, 5,  тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У  Х  В  А  Л  А  

21.11.2019                                                                                                       Справа № 905/635/17                     

Позивач: Публічне акціонерне товариство “Укрсоцбанк”, м. Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Італ”, м. Донецьк

про заміну сторони виконавчого провадження

Суддя Матюхін В.І.

Секретар судового засідання Гайдар М.А.

Представники:

позивача: не з`явився;

відповідача: не з`явився;

Акціонерного товариства «Альфа-Банк»: не з`явився;

Рішенням господарського суду Донецької області від 03.04.2017р. по справі №905/635/17 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк” задоволено і:

· звернено стягнення на предмет застави за договором застави транспортних засобів від 23 травня 2016р.:

- вантажний фургон, реєстраційний номер НОМЕР_1 , КАМАЗ 4308, 2007 р.в., жовтий, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_2 , який належить ТОВ “Італ” на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_3 , виданого ВРЕР №2 м. Донецька при УДАІ ГУМВС в Донецькій обл., 07.06.2012р.;

- вантажний бортовий тентовий (фургон), реєстраційний номер НОМЕР_4 , МАЗ 437041-262, 2007 р.в., білий, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 , який належить ТОВ “Італ” на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_6 , виданого ВРЕР №2 м. Донецька при УДАІ ГУМВС в Донецькій обл., 21.06.2012р.;

- вантажний бортовий тентовий (фургон), реєстраційний номер НОМЕР_7 , МАЗ 437041-262, 2006 р.в., білий, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_8 , який належить ТОВ “Італ” на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_9 , виданого ВРЕР №2 м. Донецька при УДАІ ГУМВС в Донецькій обл., 20.06.2012р.,

шляхом реалізації предмету застави - через прилюдні торги, в межах процедури виконавчого провадження за початковою ціною 350 221 (триста п`ятдесят тисяч двісті двадцять одна) грн. 00 коп.

· стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Італ” (83117, м. Донецьк, вул. Бахметьєва, 46, код ЄДРПОУ 33621018, п/р НОМЕР_10 в ПАТ “Укрсоцбанк”, МФО 300023) на користь Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк” (03150, м. Київ,вул. Ковпака, 29, п/р НОМЕР_11 в ПАТ “Укрсоцбанк”, МФО 300023, код ЄДРПОУ 00039019) 5    253,31 грн. на відшкодування витрат по оплаті судового збору.

На виконання рішення, 14.04.2017р. видані відповідні накази.

11.11.2019 на адресу господарського суду Донецької області від Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» і Акціонерного товариства «Альфа-Банк» надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду Донецької області №905/635/17 від 14.04.2017 про звернення стягнення на предмет застави ТОВ «Італ» на користь ПАТ «Укрсоцбанк» за договором застави транспортних засобів від 23.05.2016, а саме: стягувача Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» на його правонаступника - Акціонерного товариства «Альфа-Банк» (місцезнаходження 03150, м. Київ, вулиця Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний код 23494714).

В обґрунтування заяви банки посилаються на те, що з 21.09.2017 на примусовому виконанні Слов`янського міськрайонного відділу ДВС ГТУЮ у Донецькій області перебуває виконавче провадження №54668788 з примусового виконання наказу господарського суду Донецької області №905/635/17 від 14.04.2017. Відповідно до передавального акту від 11.10.2019, затвердженого 15.10.2019 рішенням загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» №4/2019 та рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» №5/2019, з 15.10.2019 АТ «Альфа-Банк» стало повним правонаступником всього майна, майнових прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк».

Ухвалою суду від 12.11.2019 розгляд заяви було призначено на 21.11.2019 о 10:40год. і Товариству з обмеженою відповідальністю “Італ” запропоновано надати відзив на заяву АТ “Укрсоцбанк” і АТ “Альфа-Банк”.

ТОВ “Італ”  про дату, час та місце судового засідання, за відсутності поштового зв`язку з тимчасово окупованими територіями, повідомлялося шляхом розміщенням відповідного оголошення на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою:     http://dn.arbitr.gov.ua.

Відповідач (ТОВ “Італ”), повідомлений оголошенням на сторінці господарського суду Донецької області офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет, не скористався своїм правом на участь у засіданні 21.11.2019 року, про причини неявки господарський суд не повідомив, не заперечив проти вимог заявників, відзив на заяву не надав.

Позивач і АТ “Альфа-Банк”, належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, не скористалися своїм правом на участь у засіданні, про причини неявки господарський суд не повідомили.

Дослідивши матеріали справи та додані до заяви заявника документи,   господарський суд  встановив:

На виконанні у відділі державної виконавчої служби Слов`янського міськрайонного управління юстиції знаходиться виконавче провадження ВП№54668788 про звернення стягнення на предмет застави за договором застави транспортних засобів від 23.05.2016. Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Італ».

Постановою від 11.09.2017 відкрито виконавче провадження, зобов`язано боржника подати декларацію про доходи та майно та попереджено боржника про відповідальність за неподання такої декларації або внесення до неї завідомо неправдивих відомостей.

15.10.2019 рішенням загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» від 15.10.2019 (протокол №4/2019) затверджено передавальний акт на 11.10.2019.

Відповідно до вказаного акту, внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ «Укрсоцбанк» до АТ «Альфа-Банк», правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» є АТ «Альфа-Банк». Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами АТ «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк», а саме – з 15.10.2019.

Відповідно до ч.4  ст.91 Цивільного кодексу України  цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно ч.1 ст.106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами (ч.2 ст.106). Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених  законом (ч.2 ст.106).

Статтею 59 Господарського кодексу України  передбачено, що припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно  до закону.

Відповідно до п.4  ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», державна реєстрація юридичних осіб (державна реєстрація)  це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або  припинення  юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно ч.7 ст.4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», «у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються».

У той же час, відповідно до п.1 ст.1 Закону України «Про  спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно підпункту «г» п.11 ч.4 ст.1 Закону України «Про  спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що не застосовуються положення законодавства щодо  завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення Банку, що приєднується.

Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Банки-учасники повідомляють клієнтів, у тому числі вкладників та інших кредиторів Банку, що приєднується, про правонаступництво щодо його прав, обов`язків та майна шляхом розміщення інформації на офіційних веб-сайтах Банків-учасників, у приміщеннях цих банків та їх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів, а також на офіційному веб-сайті Національного банку України. Банк-правонаступник приймає за передавальним актом від Банку, що приєднується, також майно та кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження). Банк, що приєднується, зобов`язаний письмово повідомити про таку передачу осіб, в інтересах яких встановлені обтяження майна та коштів або обмеження на розпорядження, а також осіб, якими такі обтяження та обмеження на розпорядження встановлені.

Відповідно до ч.1 ст.334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб (ч.2). Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч.5).

Враховуючи вищевикладене, а також те, що передавальним актом на 11.10.2019 визначено, що правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами АТ «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк», а саме – з 15.10.2019, господарський суд вважає, що заява Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» і Акціонерного товариства «Альфа-Банк» обґрунтована та підлягає задоволенню у повному обсязі.

На підставі викладеного і керуючись   ст.ст. 234, 334    Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

                                           У Х В А Л И В :

Заяву Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» і Акціонерного товариства «Альфа-Банк» про заміну сторони виконавчого провадження, задовольнити.

Замінити сторону виконавчого провадження ВП №54668788 її правонаступником, а саме: стягувача Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Альфа-Банк» (місцезнаходження: 03150, м. Київ, вулиця Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний код 23494714) з примусового виконання наказу Господарського суду Донецької області №905/635/17 від 14.04.2017 про звернення стягнення на предмет застави Товариства з обмеженою відповідальністю «Італ» на користь Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» за договором застави транспортних засобів від 23.05.2016:

- вантажний фургон, реєстраційний номер НОМЕР_1 , КАМАЗ 4308, 2007 р.в., жовтий, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_12 , який належить ТОВ «Італ» на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_3 , виданого ВРЕР №2 м. Донецька при УДАІ ГУМВС в Донецькій обл., 07.06.2012р.;

- вантажний бортовий тентовий (фургон), реєстраційний номер НОМЕР_4 , МАЗ 437041-262, 2007 р.в., білий, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_13 , який належить ТОВ «Італ» на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_6 , виданого ВРЕР №2 м. Донецька при УДАІ ГУМВС в Донецькій обл., 21.06.2012р.;

- вантажний бортовий тентовий (фургон), реєстраційний номер НОМЕР_14 ВН, МА3437041-262, 2006 р.в., білий, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_15 , який належить ТОВ «Італ» на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_9 , виданого ВРЕР №2 м. Донецька при УДАІ ГУМВС в Донецькій обл., 20.06.2012р., шляхом реалізації предмету застави - через прилюдні торги, в межах процедури виконавчого провадження за початковою ціною 350 221,00 грн.

Відповідно до ст.235 Господарського процесуального кодексу України  ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи    Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала згідно ст.255 Господарського процесуального кодексу України   може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Апеляційна скарга відповідно до  ст.256 Господарського процесуального кодексу України  на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення (складення повного тексту ухвали).

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.17.5  Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

          Повний текст судового рішення складено 22.11.2019.

Суддя                                                                                                                      В.І. Матюхін