ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" січня 2020 р. Справа№ 910/15806/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Поляк О.І.

суддів: Кропивної Л.В.

Смірнової Л.Г.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва (суддя Пукшин Л.Г.) від 11.11.2019 у справі № 910/15806/19

за позовом ОСОБА_1 ,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне управління "Енергомаш"

до Товариства з обмеженою відповідальністю Інженерний центр "Енергомаш",

Товариства з обмеженою відповідальністю "Тімсен"

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2019 позовну заяву ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне управління "Енергомаш" разом з доданими до неї матеріалами направлено за підсудністю до Господарського суду Харківської області.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою суду, ОСОБА_1 звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.11.2019 у справі №910/15806/19 і направити справу для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва.

26.11.2019 позовні матеріали разом з апеляційною скаргою надійшли до Північного апеляційного господарського суду та згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями передані на розгляд колегії суддів у складі: Поляк О.І. (головуючий), Кропивна Л.В., Смірнова Л.Г.

Ухвалою від 02.12.2019 відкрито апеляційне провадження у справі, розгляд скарги визначено здійснювати у порядку спрощеного провадження без повідомлення учасників справи.

Згідно зі ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Обґрунтовуючи оскаржувану ухвалу, Господарський суд міста Києва зазначав наступне.

Предметом позову є вимоги ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне управління "Енергомаш" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення 1 - го поверху №284, загальною площею 126,6 кв.м. в літ. "Ч-3", що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 546574863101, укладений 06.01.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "Енергомаш" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тімсен", посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Дегтярьовою А.В., реєстровий №12.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що відповідач-1 був власником нежитлового приміщення 1-го поверху № 284 загальною площею 126,6 кв.м. в літ. «Ч-3», що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 19.

06.01.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "Енергомаш" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тімсен" укладено договір купівлі-продажу вказаного нежитлового приміщення.

Позивач-1 зазначає, що він є єдиним учасником відповідача-1, а позивач-2 був учасником відповідача-1 на момент укладення оскаржуваного договору.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інженерний центр "Енергомаш" (позичальник) та Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (банк) укладено низку кредитних договорів, заборгованість за якими стягнута з позичальника в судовому порядку відповідно до рішень у справах № 922/227/15, № 922/253/15, № 922/254/15.

На думку позивачів, відповідач-1 уклав спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна з метою ухилення від розрахунків з банком за кредитними договорами, його укладено

за відсутності відповідного рішення учасника товариства, у зв`язку з чим вартість корпоративних прав суттєво зменшилась, що призвело до порушення їх корпоративних прав.

Суд першої інстанції зазначив, що відповідно до ч. 3 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України встановлено виключну підсудність справ та передбачено, що спори, які виникають з приводу нерухомого майна розглядаються господарським судом за місцезнаходженням цього майна або основної його частини. Посилаючись на позиції, викладені в Постановах Верховного суду від 23.01.2018 у справі №460/4286/16-ц та від 16.05.2018 у справі №640/16548/16-ц, в яких зазначено, що до позовів, що виникають з приводу нерухомого майна, належать, зокрема, позови про визнання правочину з нерухомістю недійсним, суд першої інстанції дійшов висновку, що спір у даній справі є спором щодо нерухомого майна, а його розгляд має здійснюватись господарським судом за місцезнаходженням цього майна. У зв`язку з наведеним, судом першої інстанції постановлено ухвалу про передачу даного позову на розгляд Господарського суду Харківської області.

Апелянт не погоджуючись з висновками суду першої інстанції, зазначає, що спір у між сторонами є корпоративним, тож вказані вимоги відповідно до ст. 30 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатись господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи - відповідача.

Крім того, 16.11.2019 до Північного апеляційного господарського суду надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю Інженерний центр "Енергомаш", в яких останнє підтримало апеляційну скаргу.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Статтею 1 та ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України).

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів визначено ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, за змістом пунктів 3, 4, 15 ч. 1 якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Цивільні права та інтереси суд може захистити в спосіб, зокрема, визнання правочину недійсним (ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Разом з тим відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи. Тобто, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім в ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір підвідомчий господарським судам незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі (разом з таким товариством) фізична особа - сторона оспорюваного договору (аналогічна правова позиція викладена в Постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.06.2019 у справі №922/2005/18).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач-1 зазначає, що він є єдиним учасником відповідача-1, а позивач-2 був учасником відповідача-1 на момент укладення оскаржуваного договору. На думку позивачів, спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна укладено за відсутності відповідного рішення учасника товариства, у зв`язку з чим вартість корпоративних прав суттєво зменшилась, що призвело до порушення прав позивачів.

Слід зазначити, що заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, позивачі зазначають саме про порушення їх корпоративних прав, що виявилось у зменшенні кількості та вартості належного відповідачу-1 майна. Жодних вимог безпосередньо щодо нерухомого майна, що було предметом договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 06.01.2015 № 12, позивачами не заявлено.

Виходячи з наведеного, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що вказаний спір є корпоративним, тож при визначенні його територіальної підсудності слід керуватись ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адресою місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю Інженерний центр "Енергомаш" є: 02002, м. Київ, вул. Луначарського, буд. 4. Отже, даний спір підсудний Господарському суду міста Києва.

Отже, Північним апеляційним господарським судом встановлено, що суд першої інстанції неправильно визначив правову природу даного спору та, відповідно, помилково направив позов на розгляд до Господарського суду Харківської області.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 280 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Враховуючи викладене, ухвала Господарського суду міста Києва від 11.11.2019 у справі № 910/15806/19 відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 280 Господарського процесуального кодексу України підлягає скасуванню з направленням справи для розгляду до суду першої інстанції, а апеляційна скарга - задоволенню.

Судові витрати за подання апеляційної скарги підлягають розподілу судом першої інстанції за результатами вирішення спору по суті.

Керуючись ст.ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.11.2019 у справі № 910/15806/19 - скасувати.

2. Позовні матеріали № 910/15806/19 повернути до Господарського суду міста Києва для розгляду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачені ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 03.01.2020.

Головуючий суддя О.І. Поляк

Судді Л.В. Кропивна

Л.Г. Смірнова