УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

13.05.2021м. ДніпроСправа № 904/2922/18

За заявою ліквідатора Шистопала Петра Миколайовича за №02-14/3014 від 27.12.2018 про визнання недійсними договорів та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень

у справі №904/2922/18

за заявою Публічного акціонерного товариства "УКРСОЦБАНК", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА ОІЛ УКРАЇНА", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники сторін:

від ПАТ АБ"Укргазбанк": Артемов А.О. дов №560 від 21.12.2019

від ТОВ "ФК "Скай Фінанс": Лаврентюк О.В. дов.№21/04-21 від 21.04.2021

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/2922/18 за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна" про визнання банкрутом.

Повноваження ліквідатора покладені на арбітражного керуючого Шистопала Петра Миколайовича (свідоцтво №957 від 30.04.2013).

27.12.2018 ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна" Шистопал П.М. звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про визнання договорів недійсними.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі №904/2922/18 заяву ліквідатора ТОВ "Альфа Оіл Україна" Шистопала П. М. від 27.12.2018 задоволено.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.12.2019 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі №904/2922/18 залишено без змін.

Постановою Верховного суду від 25.06.2020 у справі №904/2922/18 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.12.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2019 у справі № 904/2922/18 скасовано, справу №904/2922/18 в частині розгляду заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна" Шистопала Петра Миколайовича про визнання договорів недійсними від 27.12.2018 направлено на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області в іншому складі суду.

Ухвалою суду від 27.07.2020 заяву ліквідатора Шитопала П.М. про визнання недійсними договорів прийнято до провадження суддею Суховаровим А.В., залучено до участі у розгляді заяви Шистопала П.М . Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АРТФІНБРОК" (02093, м.Київ, вул.Бориспільська, буд.26 Д, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 38960167), Товариство з обмеженою відповідальністю "УПК-ЄВРОПЛЮС" (07501, Київська область, Баришівський район, смт.Баришівка, вул.Трофяна, буд.28, ідентифікаційний номер юридичної особи 32497680), Публічне акціонерне товариство Акціонерний Банк "Укргазбанк" (03087, м.Київ, вул.Єреванська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 23697280), приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Дідович І.В. (03110, м.Київ, вул.Соломянська, 8, кв.2), приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Осипенка Д.О. (03150, м.Київ, вул.Горького, 47/12, літ.А, прим.28), призначено судове засідання на 26.08.2020.

Ухвалами суду від 26.08.2020, 15.09.2020, 13.10.2020, 12.11.2020, 14.12.2020, 04.03.2021 та 13.04.2021 розгляд справи було неодноразово відкладено.

Зокрема, ухвалою суду від 13.04.2021 судове засідання для розгляду заяви ліквідатора Шистопала П.М. про визнання недійсними договорів та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень відкладено на 13.05.2021 о 10:30 год.

В матеріалах справи міститься заява ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс", за змістом якої заявник просить замінити Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай Фінанс".

Ухвалою суду від 05.05.2021 призначено судове засідання для розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" про заміну сторони у справі на 13.05.2021 о 10:30год. та зобов`язано учасників справи, у разі наявності, у строк до 13.05.2021 надати пояснення/заперечення на заяву ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" про заміну сторони у справі, які направити на адресу ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" (докази направлення надати суду).

В судовому засіданні присутні представники ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" та ПАТ АБ "Укргазбанк", інші учасники судового процесу в судове засідання не з`явились.

ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" просить суд розглянути заяву про заміну учасника по справі та задовольнити її.

Від ПАТ АБ "Укргазбанк" з перечень щодо заміни учасника по справі правонаступником не надійшло.

Заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив наступне.

23.09.2016 між ПАТ АБ "Укргазбанк" (код ЄДРПОУ 23697280) та ТОВ "УПК Коммерц" (код ЄДРПОУ 39813755), ТОВ "УПК-Європлюс" (код ЄДРПОУ 32497680), ТОВ "Баришівська ГНС" (код ЄДРПОУ 40302318) укладено Генеральний кредитний договір №30/2016, відповідно до змісту якого, ТОВ "УПК Коммерц", ТОВ "УПК-Європлюс" та ТОВ "Баришівська ГНС" отримали від ПАТ АБ "Укргазбанк" грошові кошти в сумі 105 000 000,00грн. у вигляді невідновлювальної кредитної лінії, та взяли на себе зобов`язання погасити вказаний борг до 22.09.2022.

28.07.2020 між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" укладено Договір про відступлення прав вимоги, за змістом якого, ПАТ АБ "Укргазбанк" відступило ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" права вимоги за Генеральним кредитним договором №30/2016 від 23.09.2016 (з урахуванням укладених додаткових договорів) між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "УПК Коммерц" (код ЄДРПОУ 39813755), ТОВ "УПК-Європлюс" (код ЄДРПОУ 32497680), ТОВ "Баришівська ГНС" (код ЄДРПОУ 40302318). Згідно умов вказаного договору ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" набуває статусу кредитора за Генеральним кредитним договором №30/2016 від 23.09.2016 (зі всіма додатковими договорами) - з моменту оплати ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" у повному обсязі вартості Договору відступлення в порядку, встановленому в Договорі про відступлення за кредитним договором.

ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" повністю виконало свої зобов`язання за Договором відступлення права вимоги за кредитним договором від 28.07.2020 щодо перерахування ПАТ АБ "Укргазбанк" грошових коштів, що підтверджується платіжним дорученням, копію якого долучено до матеріалів справи (том.16, а.с.129).

28.07.2020, 09.10.2020 та 14.12.2020 між ПАТ АБ "Укргазбанк" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" (далі - Новий кредитор) укладено Договори відступлення права вимоги за кредитним договором (в частині), відповідно до пунктів 1.1. яких:

- Первісний кредитор відступає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає права вимоги у вигляді грошових коштів (без ПДВ) за частиною зобов`язань за Генеральним кредитним договором №30/2016 від 23.09.2016, укладеним між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "УПК Коммерц" (код ЄДРПОУ 39813755), ТОВ "УПК-Європлюс" (код ЄДРПОУ 32497680), ТОВ "Баришівська ГНС" (код ЄДРПОУ 40302318), в частині повернення заборгованості за Додатковим договором №2 від 06.10.2016 в сумі 30 567 142,60грн., та за Додатковим договором №5 від 20.07.2017 в сумі 41 264 694,76грн., укладеними між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "УПК-Європлюс" (код ЄДРПОУ 32497680) та частиною заборгованості у розмірі 2 268 162,64 грн. за Додатковим договором №4, укладеними між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "УПК Коммерц" (код ЄДРПОУ 39813755) в рамках Генерального кредитного договору №30/2016 від 23.09.2016 (Договір відступлення права вимоги за кредитним договором (в частині) від 28.07.2020);

- Первісний кредитор відступає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає права вимоги у вигляді грошових коштів (без ПДВ) за частиною зобов`язань за Генеральним кредитним договором №30/2016 від 23.09.2016, укладеним між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "УПК Коммерц" (код ЄДРПОУ 39813755), ТОВ "УПК-Європлюс" (код ЄДРПОУ 32497680), ТОВ "Баришівська ГНС" (код ЄДРПОУ 40302318), в частині повернення заборгованості за Додатковим договором №1 від 23.09.2016 в сумі 11 200 000,00грн. укладеним між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "УПК Коммерц" (код ЄДРПОУ 39813755) в рамках Генерального кредитного договору №30/2016 від 23.09.2016 (Договір відступлення права вимоги за кредитним договором (в частині) від 09.10.2020);

- Первісний кредитор відступає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає права вимоги у вигляді грошових коштів (без ПДВ) за частиною зобов`язань за Генеральним кредитним договором №30/2016 від 23.09.2016, укладеним між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "УПК Коммерц" (код ЄДРПОУ 39813755), ТОВ "УПК-Європлюс" (код ЄДРПОУ 32497680), ТОВ "Баришівська ГНС" (код ЄДРПОУ 40302318), в частині повернення заборгованості за Додатковим договором №1 від 23.09.2016 в сумі 8 700 000,00грн. укладеним між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "УПК Коммерц" (код ЄДРПОУ 39813755) в рамках Генерального кредитного договору №30/2016 від 23.09.2016 (Договір відступлення права вимоги за кредитним договором (в частині) від 14.12.2020).

Відповідно до пунтків 1.3 Договорів відступлення права вимоги за кредитним договором (в частині) зазначений розмір права вимоги, який переходить Новому кредитору та який випливає з умов Кредитного договору №30/2016 від 23.09.2016.

Сторони в пунктах 2.1 Договорів відступлення права вимоги за кредитним договором (в частині) погодили вартість права вимоги, що відступається, яка дорівнює розміру заборгованості вказаної в пунктах 1.3 Договорів.

ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" повністю виконало свої зобов`язання за Договорами відступлення права вимоги за кредитним договором (в частині) від 28.07.2020, 09.10.2020 та 14.12.2020 щодо перерахування ПАТ АБ "Укргазбанк" грошових коштів, що підтверджується платіжними дорученнями, копії яких долучені до матеріалів справи (том.16, а.с.144, 154, 164).

30.12.2020 між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" укладено Договір відступлення прав вимоги за договорами забезпечення, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О., у зв`язку із укладенням Договору відступлення прав вимоги за кредитним договором від 28.07.2020, ПАТ АБ "Укргазбанк" відступило у повному обсязі ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс", а ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" приймає всі права, що існують станом на дату укладення цього Договору, в тому числі, за Договором іпотеки від 31.08.2017 за №30/2016-1/5, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Осипенком Д.О., зареєстрованим в реєстрі за №5695-5700 з додатками та доповненнями до нього.

На виконання зазначеного вище договору ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" перерахувало ПАТ АБ "Укргазбанк" грошові кошти у розмірі 92 535 459,00грн., що підтверджується платіжним дорученням, копію якого долучено до матеріалів справи (том 16, а.с.134).

Таким чином, у зв`язку із укладенням Договору відступлення прав вимоги за кредитним договором від 28.07.2020, Договорами відступлення права вимоги за кредитним договором (в частині) від 28.07.2020, 09.10.2020 та 14.12.2020 та Договору відступлення прав вимоги за договорами забезпечення від 30.12.2020 між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс", ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" набуло право вимоги в тому числі до ТОВ "УПК-Європлюс" за вказаними вище договорами забезпечення.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вичиняється у такій самій формі, що правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Відповідно до приписів статті 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За результатом дослідження матеріалів справи, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт відступлення права вимоги ПАТ АБ "Укргазбанк" до ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс".

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо заміни учасника по справі - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний номер юридичної особи 23697280) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай Фінанс" (02095, м.Київ, вул.Срібнокільська, 22, оф.175 ідентифікаційний номер юридичної особи 43497247) в межах розгляду заяви ліквідатора Шистопала Петра Миколайовича за №02-14/3014 від 27.12.2018 про визнання недійсними договорів та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень у справі №904/2922/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна".

З огляду на відстуність в матеріалах справи доказів виконання учасниками вимог ухвали суду від 13.04.2021, суд дійшов висновку про необхідність відкласти судове засідання для розгляду заяви ліквідатора Шистопала П.М. про визнання недійсними договорів та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Керуючись ст.ст.52, 216, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Фінансова компанія "Скай Фінанс" (вх.№18307/21 від 12.04.2021) про заміну учасника у справі №904/2922/18 правонаступником - задовольнити.

Замінити учасника в межах розгляду заяви ліквідатора Шистопала Петра Миколайовича за №02-14/3014 від 27.12.2018 про визнання недійсними договорів та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень у справі №904/2922/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна" Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний номер юридичної особи 23697280) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай Фінанс" (02095, м.Київ, вул.Срібнокільська, 22, оф.175 ідентифікаційний номер юридичної особи 43497247).

Відкласти судове засідання для розгляду заяви ліквідатора Шистопала П.М. про визнання недійсними договорів та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на 08.06.2021 о 10:30год.

Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в каб.№1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1А.

Ухвала набирає законної сили 13.05.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 17.05.2021.

Суддя А.В. Суховаров