УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49,  fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

22.07.2021м. ДніпроСправа № 904/5567/20

За заявою Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ" (49094, м.Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071)

про визнання банкрутом

Суддя  Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: Іванова С.О., довіреність №4470-К-Н-О від 08.10.2020

від боржника: не з`явився       

арбітражний керуючий: не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до                                                                             Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2020 заяву Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на  27.10.2020 о 11:30.

Ухвалою суду від 03.11.2020 відкрито провадження у  справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071).   Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" та включено  їх до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- 66 020,00 грн (шістдесят шість тисяч двадцять гривень 00 копійок) - 1 черга задоволення     (21 020.00 грн - судовий збір + 45 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому);

- 3 157 538,12  грн три мільйони сто п`ятдесят сім тисяч п`ятсот тридцять вісім гривень 12 копійок) - 4 черга задоволення (прострочена заборгованість за наданим кредитом).

Вимоги кредитора, що виникли на підставі кредитного договору № КМ-77Д від 16.08.2006, а саме на суму 142 279 771,41 грн (прострочена заборгованість за наданим кредитом),  295 733 592,79 грн (заборгованість за простроченими процентами), 803 434 051,46 грн (нарахована пеня) залишені на розгляді суду  у попередньому  засіданні.

Ухвалою суду від  19.01.2021 завершено попереднє засідання, за результатами якого внести до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- грошові вимоги  Товариства з обмеженою відповідальністю  Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк":

- 50 506 035,29 грн - задовольняються позачергово, як такі, що забезпеченні заставою;

- 66 020,00 грн (шістдесят шість тисяч двадцять гривень 00 копійок)   (21 020.00 грн - судовий збір + 45 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому) 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 390 664 867,03  грн   ( заборгованість за наданим кредитом та процентами за користування кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

- 184 073 890,54 грн - (пеня) до  6 черги задоволення.

Грошові вимоги в сумі 619 360 160,92 грн (пеня) та додаткові грошові вимоги в сумі                         5 541 961,94 грн (пеня, та судовий збір) - відхилено.

Постановою  Центрального апеляційного господарського суду від 26.05.2021 апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2021 у справі №904/5567/20 – задоволено.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2021 у справі №904/5567/20 – скасовано в частині відмови у задоволенні пені.

Прийнято нове рішення в цій частині, яким визнано вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" (01001, м. Київ,             вул. Грушевського, 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаком" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, 29 А, код ЄДРПОУ 32434071) у розмірі 193 872 972,99 грн. пені.

08.06.2021 від АТ КБ "ПриватБанк" б/н  від 04.06.2021 надійшло клопотання про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалою суду від 22.06.2021 призначено  розгляд клопотання   АТ КБ "ПриватБанк" про припинення повноважень керівника  боржника   на 08.07.2021   о 12:30  год. Викликано в судове засідання директора Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ" Темченко Олену Олександрівну. Зобов`язано ОСОБА_1 , боржнику та розпоряднику майна   надати письмові пояснення щодо клопотання    АТ КБ "ПриватБанк"  про припинення повноважень керівника боржника.  Визнано обов`язковою явку кредитора, боржника,  директора "МЕТАКОМ" Темченко О. О., розпорядника майна Загрію Р.О. Зобов`язано арбітражного керуючого  Загрію Р.О. повідомити про дату, час та місце судового засідання боржника, директора ТОВ "МЕТАКОМ" Темченко О. О.

17.06.2021 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшло клопотання б/н від 16.06.2021 про проведення наступної процедури у справі про банкрутство та призначення ліквідатора по справі.

Ухвалою суду від 22.06.2021 призначено підсумкове         засідання        на        20.07.2021                 о 10:00         год.

Ухвалою суду від 08.07.2021 клопотання АТ КБ “ПриватБанк” щодо повноважень керівника боржника Темченко О.О від обов`язків - задоволено. Припинено повноваження керівника  ТОВ "МЕТАКОМ" Темченко Олени Олександрівни. Тимчасово покладено обов`язки керівника ТОВ "МЕТАКОМ" на розпорядника майна Загрію Романа Олеговича, до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника ТОВ "МЕТАКОМ".

20.07.2021 в підсумковому засіданні оголошено перерву до 22.07.21 о 14:10.

В підсумкове засідання, призначене на 22.07.2021, з`явилась  представник кредитора, яка надала усні пояснення.

Заслухавши  представника кредитора, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

09.06.2021 було проведено    збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ", що підтверджено протоколом №3 засідання комітету  кредиторів ТОВ "МЕТАКОМ"  від 09.06.2021, під час яких було вирішено наступні питання:

1.          Розгляд звіту арбітражного керуючого - розпорядника майна Загрія Р.О. у справі №904/5567/20 про банкрутство ТОВ «МЕТАКОМ» за період з 03.11.2020 року по 09.06.2021 року.

2.          Розгляд звіту арбітражного керуючого - розпорядника майна Загрія Р.О. щодо нарахування грошової винагороди та понесеним витратам у справі №904/5567/20 про банкрутство ТОВ «МЕТАКОМ» за період з 03.11.2020          року по 09.06.2021 року.

3. Вирішення питання про санацію ТОВ «МЕТАКОМ» або визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі №904/5567/20 про банкрутство ТОВ «МЕТАКОМ».

Відповідно до протоколу №3  засідання комітету  кредиторів ТОВ "МЕТАКОМ"  від 09.06.2021 заслухано звіт про діяльність розпорядника майна та про стан провадження у справі №904/5567/20, аналіз фінансово - господарського стану, інвестиційної діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявлення (за наявності) та аналіз фінансово - господарського стану, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства боржника. Вирішено клопотати перед Господарським судом Дніпропетровської області про припинення процедури розпорядження майном ТОВ «МЕТАКОМ», про визнання ТОВ «МЕТАКОМ» банкрутом та відкриття ліквідаційні процедури. Погоджено на призначення ліквідатором ТОВ «МЕТАКОМ» кандидатуру арбітражного керуючого Загрія Романа Олеговича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №501 від 09.04.2013 року). Доручено Голові комітету кредиторів АТ КБ «ПриватБанк» підписати клопотання щодо введені процедури ліквідації ТОВ «МЕТАКОМ» та призначення ліквідатором ТОВ «МЕТАКОМ» кандидатур арбітражного керуючого Загрія Романа Олеговича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №501 від 09.04.2013 року).

Згідно з частинами  5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2021 року у справі №904/5567/20 завершено попереднє засідання, за результатами якого внесено до реєстру кредиторів у наступній черговості:

Грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк»:

- 50 506 035,29 грн - задовольняються позачергово, як такі, що забезпеченні заставою;

- 66 020,00 грн (шістдесят шість тисяч двадцять гривень 00 копійок) (21 020.00 грн - судовий збір + 45 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому) 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 390 664 867,03 грн ( заборгованість за наданим кредитом та процентами за користування кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

- 184 073 890,54 грн - (пеня) до 6 черги задоволення.

Грошові вимоги в сумі 619 360 160,92 грн (пеня) та додаткові грошові вимоги в сумі 5 541 961,94 грн. (пеня, та судовий збір) - відхилено.

Постановою центрального апеляційного господарського суду від 26.05.2021 року у справі №904/5567/20 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2021 у справі №904/5567/20 скасовано в частині відмови у задоволенні пені. Прийнято нове рішення в цій частині яким визнано вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАКОМ» у розмірі 193 872 972,99 грн. пені.

Постановою центрального апеляційного господарського суду від 26.05.2021 у справі №904/5567/20 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2021 у справі №904/5567/20 скасовано частково. Визнано додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк»  до Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАКОМ»  у розмірі          3 625 004,00 грн. та внесено їх до реєстру вимог кредиторів окремо.

Таким чином, станом на дату подання звіту розпорядника майна, загальна кредиторська заборгованість складає 822 808 789,85 грн. (вісімсот двадцять два мільйони вісімсот вісім тисяч сімсот вісімдесят дев`ять гривень 85 коп.), з яких:

-          забезпечені заставою (внесені окремо) - 54131 039,29 грн.;

-          перша черга - 66 020,00 грн.;

-          четверта черга - 390 664 867,03 грн.;

-          шоста черга -377 946 863,53 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

20.11.2020          направлено лист №02-38/358 директору ТОВ «МЕТАКОМ» Темченко Олені Олександрівні на адресу: 59094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд. 29-А, з проханням у строк до 27.11.2020          року надати належним чином завірені копії документів фінансово-господарської діяльності підприємства у відповідності до ч. З ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства. Також зазначено прохання видати наказ та провести інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, відповідно до вимог Положень про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 року №879. Включити розпорядника майна Загрія Р.О. до складу інвентаризаційної комісії. Також зазначено прохання про надання інформації відносно порушених справ місцевими або господарськими судами, же ТОВ «МЕТАКОМ» є відповідачем.

30.11.2020 розпорядником майна Загрія Р.О. повторно направлено лист (№02-38/383 від 30.11.2020          року) директору ТОВ «МЕТАКОМ» Темченко Олені Олександрівні на адресу: 59094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд. 29-А, з проханням у строк до 10.12.2020 року надати належним чином завірені копії документів фінансово-господарської діяльності підприємства у відповідності до ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства. Також зазначено прохання видати наказ та провести інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, відповідно до вимог Положень про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 року №879. Включити розпорядника майна Загрія Р.О. до складу інвентаризаційної комісії. Також зазначено прохання про надання інформації відносно порушених справ місцевими або господарськими судами, же ТОВ «МЕТАКОМ» є відповідачем.

Однак жодного документа отримано не було від директора ТОВ «МЕТАКОМ» Темченко О.О. та на зв`язок у телефонному режимі також не виходила.

Не отримавши відповіді від директора ТОВ «МЕТАКОМ» Темченко О.О., розпорядником майна ТОВ «МЕТАКОМ» - арбітражним керуючим Загрія Р.О., було здійснено виїзд на місцезнаходження Боржника - ТОВ «МЕТАКОМ» за адресою: м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд. 29-А, про що складено відповідний акт від 05.01.2021.

Відповідно до акту від 05.01.2021, виявити директора ТОВ «МЕТАКОМ» Темченко О.О., для проведення інвентаризації майна Боржника, не вдалось.

Отже, провести повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно- матеріальних цінностей, біологічних активів, грошових коштів в касі, цінних паперів та бланків суворої звітності, розрахунків з дебіторами та кредиторами, незавершеного виробництва, незавершеного капітального будівництва та незавершеного ремонту з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження, не має можливості, у зв`язку з відсутністю зв`язку з директором ТОВ «МЕТАКОМ» Темченко О.О.

Відповідно до Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 року №879, проведення інвентаризації забезпечується власником (власниками) або уповноваженим органом (посадовою особою), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів, який створює необхідні умови для її проведення, визначає об`єкти, періодичність та строки проведення інвентаризації, крім випадків, коли проведення інвентаризації є обов`язковим. У цих випадках визначені на підприємстві строки проведення інвентаризації не можуть перевищувати строків, визначених цим Положенням.

Так, розпорядником майна Загрія Р.О. проведено самостійно інвентаризацію на підставі отриманої інформації від державних органів, які реєструють право власності на рухоме/нерухоме майно, 24.05.2021 року на підставі Наказу №1 від 24.05.2021 року проведено інвентаризацію майна та майнових прав боржника. Проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів в касі, цінних паперів та бланків суворої звітності, біологічних активів, витрат майбутніх періодів, розрахунків з дебіторами та кредиторами, незавершеного виробництва, незавершеного капітального будівництва та незавершеного ремонту з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження. Строк проведення інвентаризації було встановлено до 24.05.2021 року. Станом на 24.05.2021 року інвентаризацію було проведено, про що складені інвентаризаційні описи №1,2,3,4,5 від 24.05.2021 року та акти інвентаризації№1,2,3, 4 від 24.05.2021 року.

За даними, отриманими розпорядником майна ТОВ «МЕТАКОМ», було встановлено:

Заставне майно: м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд. 29-А

№Найменування ПідставаАдреса знаходження

1Сідловий тягач марки «RENAULT» модель «PREMIUM 370.19Т DCI LUXE», 2004 р.в., білого кольору, кузов: НОМЕР_1 , об`єм двигуна: 11116, тип транспортного засобу: сідловий тягач, реєстраційний номер: НОМЕР_2 , заставна вартість: 227   864,05 грн.Договір застави автотранспорту №КМ-77Д/З-1 від 16.08.2006 року, Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокум. Дніпропетровськ, Аеропорт, 42

2Напівпричіп ізотермічний марки «LAMBERET» SR01, виробництва «RENAULT V.I.», 2004 р.в. білого кольору, кузов: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 0 см. куб., тип транспортного засобу: рефрижератор, реєстраційний номер НОМЕР_4 , заставна вартість: 228   946,24 грн.Договір застави автотранспорту №КМ-77Д/З-1 від 16.08.2006 року, Договір від 11.08.2010 року про внесення змін у договорі застави автотранспорту №КМ-77/З-1 від 16.08.2006 рокум. Дніпропетровськ, Аеропорт, 42

32 (Два) комплекту клітинного птахівничого обладнання для курей-несучок з системами вентиляції, що складаються з клітинних батарей з металу (6 рядів, 4 яруси в кожному 87 секцій) та автоматизованих систем забезпечення (ніпельна система напування, кормороздавальний ланцюг і т.д.), заставна вартість: 2   999   296,86 грн.Договір застави майна №КМ-77Д/З-2 від 16.08.2006 року Дніпропетровська обл., с. Мар`янівка, птахокомплекс ТОВ«Авіас-2000»

Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

Договір про внесення змін від 15.12.2011 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

4Комплект обладнання для комбікормового заводу, заставна вартість: 1   982   455,65 грн.Договір застави майна №КМ-77Д/З-2 від 16.08.2006 року Дніпропетровська обл, м. Апостолово, комбікормовий  завод ТОВ «Зернопродукт»

Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

Договір про внесення змін від 15.12.2006 рокуДніпропетровська обл., м. Апостолове, вул. Карла Маркса, 100

54 (Чотири) комплекту клітинного птахівничого обладнання для курей-несучок з системами вентиляції, що складаються з клітинних батарей з металу (6 рядів, 4 яруси в кожному 72 секцій) та автоматизованих систем забезпечення (ніпельна система напування, кормороздавальний ланцюг і т.д.), заставна вартість: 6   046   023,55 грн.Договір застави майна №КМ-77Д/З-2 від 16.08.2006 рокуДніпропетровська обл., с. Мар`янівка, птахокомплекс ТОВ«Авіас-2000»

Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

Договір про внесення змін від 15.12.2011 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

61 (Один) комплекту клітинного птахівничого обладнання для курей-несучок з системою вентиляції, що складається з клітинних батарей з металу (6 рядів, 4 яруси в кожному 73 секцій) і автоматизованих систем забезпечення (ніпельна система напування, кормороздавальний ланцюг і т.д.), заставна вартість: 1   851   932,05Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

72 (Два) комплекту клітинного птахівничого обладнання для курей-несучок з системами вентиляції, що складаються з клітинних батарей з металу (6 рядів, 6 ярусів в кожному 73 секції) і автоматизованих систем забезпечення (ніпельна система напування, кормороздавальний ланцюг і т.д.), заставна вартість: 5   103   035,55 грн.Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

82 (Два) комплекту клітинного птахівничого обладнання для курей-несучок з системами вентиляції, що складаються з клітинних батарей з металу (6 рядів, 4 ярусів в кожному 91 секції) і автоматизованих систем забезпечення (ніпельна система напування, кормороздавальний ланцюг і т.д.), заставна вартість: 3   510   615,43 грн.Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

9Автоматична машина для сортування та пакування яйця мобу Омнія-XF 330, заставна вартість: 5   159   419,68 грн.Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

Договір про внесення змін від 11.08.2010 рокуДніпропетровська обл., Апостолівський р-н., с. Мар`янське, вил. Титова

2) нематеріальні активи - відсутні;

3) незавершене виробництво - відсутнє;

4) незавершене капітальне будівництво - відсутнє;

5) незавершений ремонт - відсутній;

6) товарно - матеріальні цінності (товари) - відсутні;

7)грошові кошти в касі - відсутні.

8) грошові кошти в банківських установах - відсутні;          

9) цінні папери - відсутні;

10) бланки суворої звітності - відсутні;

11) довгострокові та короткострокові інвестиції в частки (паї) в статутних капіталах інших товариств - відсутні;

12) дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги - відсутня;

13)          кредиторська заборгованість перед банківськими установами з отриманих кредитів - 822 808 789,85 грн.;

14) кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - відсутня;

15) кредиторська заборгованість зі сплат податків та зборів - відсутня;

16)   біологічні активи - відсутні;

17)   витрати майбутніх періодів - відсутні.

23.11.2020 розпорядником майна Загрія Р.О. направлено запит до Головного управління статистики у Дніпропетровській області (49000, м. Дніпро, вул. Столярова, 3), до Шевченківської ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області (49061, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, 25), до ГУ ДПС у Дніпропетровській області (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-а) з проханням надати копії наступних документів: баланс (форма №1) за 2016-2020 роки; звіт про фінансові результати (форма .V°2) за 2016-2020 роки; звіт про рух грошових коштів (форма №3) за 2016-2020 роки; звіт про власний капітал (форма №4) за 2016-2020 роки; Повідомлення про об`єкти оподаткування форма 20-ОПП за 2016-2020 роки.

Станом на 21.12.2020  отримано довідку ГУ статистики у Дніпропетровській області №03- 08/3966 від 10.12.2020, відповідно до якої ТОВ «МЕТАКОМ» за 2016-2020 роки надало електронну  адресу органів державної статистики області фінансову звітність за І квартал 2016 року, І півріччя; 2016 року, 9 місяців 2016 року, 2016 рік, І квартал 2017 року, І півріччя 2017 року, 9 місяців 20:" року, 2017 року, І квартал 2018 року, І півріччя 2018 року, 9 місяців 2018 року, 2018 рік та І квартал 2019 року, 1 півріччя 2019 року. Звіти надано в електронному вигляді. Разом з тим, у ст. 18 Закон; України «Про державну статистику» зазначено, що респонденти мають право знати, які первинні дан про них збираються у процесі статистичних спостережень, з якою метою, як, ким і з якою меток будуть використовуватися. У даному випадку є респондентом та може застосовувати це право ТОг «МЕТАКОМ» в особі керівника підприємства. Відповідно до ст. 22 Закону, первинні дані щодо респондентів можуть бути поширені лише за згодою цього респондента і відповідно до погоджень з ним умов. Слід зазначити, що ТОВ «МЕТАКОМ» (код ЄДРПОУ 32434071) такої згоди не надавало.

14.12.2020 отримано довідку ГУ ДПС у Дніпропетровській області №113390/10/04-36-53- 21 від 07.12.2020, відповідно до якої відповідь на запитувану інформацію може бути надана при зверненні посадових осіб юридичної особи чи уповноваженого представника за основним місцем обліку платника податків.

18.01.2021           розпорядником майна подано клопотання №02-38/13 від 15.01.2021  до Господарського суду Дніпропетровської області про витребування відносно ТОВ «МЕТАКОМ»- фінансову звітність за І квартал 2016 року, І півріччя 2016 року, 9 місяців 2016 року, 2016 рік, і квартал 2017 року, І півріччя 2017 року, 9 місяців 2017 року, 2017 року, І квартал 2018 року, І півріччя 2018 року, 9 місяців 2018 року, 2018 рік та І квартал 2019 року, І півріччя 2019 року у ГУ статистики у Дніпропетровській області. Витребування ТОВ «МЕТАКОМ» баланс (форма №1) за 2016-2020 роки, звіт про фінансові результати (форма №2) за 2016-2020 роки; звіт про рух грошових коштів (форма №3) за 2016-2020 роки; звіт про власний капітал (форма №4) за 2016-2020 роки; Повідомлення про об`єкти оподаткування форма 20-ОПП за 2016-2020 роки у ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

15.02.2021 розпорядником майна отримано вищезазначені документи від Господарського суду Дніпропетровської області.

16.02.2021 між розпорядником майна ТОВ «МЕТАКОМ» Загрія Р.О та Приватним підприємством «Центр антикризових технологій» укладено договір №03/4 від 16.02.2021 року про організацію проведення фінансового аналізу.

В результаті проведеного аналізу встановлено:

1.          Показники поточної неплатоспроможності ТОВ «МЕТАКОМ» по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю Підприємства (01.01.2016 - 01.07.2019), мають від`ємний результат.

2.          Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідають законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати. Таким чином, стосовно ТОВ «МЕТАКОМ» мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

3.          Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце, так як за підсумками останнього звітного періоду, що передував прийняттю рішення щодо подальшої долі ТОВ «МЕТАКОМ», мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показник покриття (Кп), забезпечення власними засобами та коефіцієнтами автономної (Ка) у кінці звітного періоду менші його нормативного значення.

4.          Показник покриття за проаналізований період (01.01.2016 - 01.07.2019 року) постійно менший за 1,0., та має позитивну тенденцію розвитку. За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних даних) звітного періоду, в якому було прийнято рішення про звернення до суду (станом на 01.07.2019 року) господарська діяльність, прибуток становив 7293,3 тис. грн., що не дає підстав вважати неплатоспроможність ТОВ «МЕТАКОМ» понадкритичною.

5.          Починаючи з 01.01.2016 року не відбувалось різкого зменшення розміру показника чистих активів ТОВ «МЕТАКОМ» на фоні стійкої критичної неплатоспроможності. В результаті проведеного аналізу фінансово - господарської діяльності боржника - ТОВ «МЕТАКОМ» за період з 01.01.2016 до 01.07.2019 року не встановлено наявність ознак дій, що призвели до стійкої понадкритичної неплатоспроможності Підприємства.

6.          В діяльності ТОВ «МЕТАКОМ» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором боржника рішення про звернення до Господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, були присутні ознаки його критичної неплатоспроможності.

7. Центр не яких-небудь підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності.

8.          Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ТОВ «МЕТАКОМ» свідчать про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі при застосуванні до боржника ліквідаційної процедури.

Якщо хоч би один з показників має тенденцію до поліпшення або зростання, перевага повинна віддаватися прийняттю рішення про відновлення платоспроможності боржника. Як вбачається із результатів дослідження, показники коефіцієнту покриття, забезпечення власними засобами, коефіцієнт Вівера та прогнозні показники імовірності банкрутства відображають тенденцію до їх зростання.

Виходячи з вищевикладеного, можна визначити, що поточна, критична та понадкритична неплатоспроможність ТОВ «МЕТАКОМ» зумовлена в значній мірі об`єктивними (екзогенними), а не суб`єктивними факторами, такими, зокрема, як спад кон`юнктури в економіці в цілому, зменшення купівельної здатності населення та суб`єктів господарювання внаслідок знецінення обігових коштів, а також їх дефіциту, відмова контрагентів від пролонгації договорів про співпрацю, нестабільність фінансового і валютного ринків.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071)  банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури,  до суду не надійшло.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації  знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу засідання комітету  кредиторів боржника №3 від 09.06.2021  комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Загрія Р.О. для призначення ліквідатором Товариства  з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071).

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Загрія Р.О. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства  з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071)  арбітражного керуючого  Загрія Романа Олеговича (69019, м. Запоріжжя, вул. Незалеж.Укр.,39а, а/с№2800) свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №501 від 09.04.2013.

Згідно з ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Товариства  з обмеженою відповідальністю  "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071).

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном  Товариства  з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071) .

Припинити повноваження арбітражного керуючого Загрія Романа Олеговича (69019, м. Запоріжжя, вул. Незалеж.Укр.,39а, а/с№2800) свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №501 від 09.04.2013, як розпорядника майна ТОВ "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071).

Визнати  Товариство  з обмеженою відповідальністю "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071)   банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 22.07.2022.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю  "МЕТАКОМ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, буд.29-А, код ЄДРПОУ 32434071) призначити арбітражного керуючого Загрія Романа Олеговича (69019, м. Запоріжжя, вул. Незалеж.Укр.,39а, а/с№2800), свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №501 від 09.04.2013.

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "МЕТАКОМ" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становите банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.          

Зобов`язати ліквідатора Загрія Р.О. виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом У країни з процедур банкрутства.          

Зобов`язати ліквідатора банкрута Загрія Р.О. у строк до 22.07.2022  подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Копія направляється: сторонам, держреєстратору та ДПС за місцезнаходженням.          

Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення - 22.07.2021.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 27.07.2021

Суддя А.Є. Соловйова